주주 사망과 주식 명의개서 관련 주주총회 결의 취소 판결

이사가 주주총회 결의 취소 소송 중 사망하자 이사의 지위가 일신전속적이므로 소송이 종료되었고 나머지 주주들은 주식 명의개서를 하지 않아 주주권 행사가 불가능하다며 주주총회 결의 취소 청구가 받아들여지지 않은 사건입니다. 다만 주식 양도 자체는 유효하다고 판단되었습니다.

관련 당사자

• 원고(선정당사자) 및 나머지 선정자들: 피고 회사의 주주로서 주주총회 결의 취소를 구한 사람들
• 주식회사 신길: 주주총회 결의의 주체인 회사
• 피고보조참가인들: 피고 회사 편에서 소송을 돕는 사람들
• 선정자 3: 소송 중 사망한 이사 겸 주주

분쟁 상황

피고 회사의 주주총회 결의에 대해 일부 주주들이 결의 취소를 요구하며 소송을 제기했습니다. 이 과정에서 소송을 제기한 이사 중 한 명인 선정자 3이 사망했고 나머지 주주들은 2012년 8월 13일 망인으로부터 피고 회사 주식 일부를 양도받았으나 회사 주주명부에 자신의 이름으로 명의개서를 하지 않은 상태였습니다. 피고 회사는 주식 양도 자체가 사회질서에 반하여 무효라고 주장하기도 했습니다.

핵심 쟁점

이사가 주주총회 결의 취소 소송 중에 사망했을 때 소송의 효력, 주식 양도는 받았으나 명의개서를 하지 않은 주주가 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있는지 여부, 주식 양도가 사회질서에 반하여 무효인지 여부

법원의 판단

이 사건 소 중 선정자 3의 주주총회 결의 취소 청구 부분은 2015년 9월 23일 선정자 3의 사망으로 인해 소송이 종료되었습니다. 원고(선정당사자)와 나머지 선정자들의 명의개서 절차 이행 청구와 관련하여 주식 양도(이 사건 후행양도)는 유효하며 사회질서에 반하는 법률행위로서 무효라는 피고의 주장은 받아들여지지 않았습니다. 그러나 선정자 3을 제외한 나머지 원고 등의 주주총회 결의 취소 청구는 이들이 소송 제기 당시 명의개서를 완료하지 않았고 피고 회사가 부당하게 명의개서를 거절하거나 지체했다는 증거가 없으므로 피고 회사에 대하여 결의 취소를 구할 수 없다며 부적법하다고 판단되었습니다. 최종적으로 원고의 상고와 피고의 나머지 상고는 모두 기각되었습니다.

결론

이사의 지위는 상속되지 않는 일신전속적인 성격이 있어 소송 중 사망 시 해당 이사의 지위로 인한 소송 부분이 종료됩니다. 또한 주식을 양도받았더라도 주주명부에 명의개서를 마치지 않으면 회사에 대해 의결권 등 주주권을 행사하기 어렵다는 원칙이 재확인되었습니다. 다만 특정 주식 양도 행위 자체는 정당하게 인정되었습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제376조 제1항(주주총회결의 취소의 소)은 주주총회 결의의 하자를 다툴 수 있는 주체의 자격을 규정하며, 이 판결은 이 조항에 따라 주주총회 결의의 취소를 청구할 수 있는 '주주'는 주주명부에 적법하게 기재된 자임을 명확히 합니다. 이는 주식을 실제로 보유하고 있더라도 주주명부에 이름이 없다면 회사를 상대로 주주권을 행사하거나 결의 취소를 주장하기 어렵다는 원칙을 세웁니다. 또한 이사의 지위는 주식회사의 의사결정기관인 이사회의 구성원으로서 개인에게만 전속하는 성격(일신전속성)이 있으므로 상속의 대상이 되지 않습니다. 따라서 이사가 그 지위에서 제기한 소송은 이사의 사망과 함께 중단 없이 종료됩니다. 주식 양도는 특별한 사정이 없는 한 유효하게 인정되며 사회질서에 반하는 법률행위로 무효가 되는 경우는 극히 예외적입니다.

참고 사항

주식을 양도받았다면 가능한 한 빨리 회사에 명의개서 절차를 완료해야 합니다. 주주명부에 등재되어야만 회사에 대해 의결권 등 주주권을 행사할 수 있습니다. 명의개서가 부당하게 지연되거나 거절되었다는 등의 특별한 사정이 인정되는 경우 외에는 주주명부에 이름이 없는 사람은 주주로 인정받기 어렵습니다. 회사의 이사나 임원직은 개인에게만 주어지는 권한이므로 소송 중에 사망하게 되면 그 지위로 인한 소송 부분은 중단되지 않고 종료될 수 있습니다.