행정
재단법인 D의 이사 A가 재단법인의 2023년 1월 20일 및 2월 6일자 이사회 결의가 무효임을 확인하고, 자신의 이사 지위와 일부 피고들의 이사(이사장) 지위 부존재를 확인해달라고 제기한 소송입니다. 법원은 원고 B와 C의 소송은 사임 및 부제소합의로 인해 부적법하다고 각하했습니다. 원고 A의 2017년 2월 13일자 이사회 결의 무효 주장은 기각했으나, 2023년 1월 20일 및 2023년 2월 6일자 이사회 결의가 이사 정원 미달 등 중대한 하자로 무효임을 확인했습니다. 이에 따라 원고 A는 재단법인 D의 이사 지위에 있음을 확인했고, 피고 F은 이사 및 이사장 지위에 있지 않음, 피고 G, H, I은 이사 지위에 있지 않음을 확인하는 판결을 내렸습니다.
재단법인 D는 2012년 설립된 이래 L 조성사업을 추진해 왔습니다. 이 과정에서 이사들 간에 이사 지위와 이사장 선임 등을 둘러싼 심각한 다툼이 발생했습니다. 2013년 이후 여러 차례 이사회 결의를 통해 이사들이 선임, 해임, 사임하는 과정이 있었으며, 특히 2017년 이사장을 포함한 10명의 이사가 참석하여 이사장을 교체하는 결의(이 사건 제1 이사회)가 있었습니다. 이후에도 이사 지위와 관련하여 여러 건의 소송이 제기되었고, 법원은 과거 여러 이사회 결의들이 무효임을 확인하는 판결을 반복적으로 내렸습니다. 2023년 1월 20일과 2월 6일에도 새로운 이사 선임 및 이사장 선임 결의가 이루어졌는데, 원고 A는 이 결의들 역시 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 특히 재단 정관상 이사의 최소 정원이 5명임에도 불구하고, 과거 무효로 확정된 이사회 결의들을 제외하면 실제 유효한 이사는 4명에 불과하여 이사 정원을 채우지 못한 상태였다는 점이 핵심 쟁점이 되었습니다. 원고 B와 C는 자신들이 여전히 이사 지위에 있다고 주장했으나, 재단 측은 이들이 이미 사임했고 부제소합의를 체결했다고 반박했습니다. 이처럼 재단법인의 지배구조와 관련된 복잡한 분쟁이 장기간 지속되어 온 상황입니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 원고 B, C이 재단법인 D의 이사로서 이사회 결의의 효력을 다툴 법률상 이익이 있는지 여부, 이들 원고가 재단법인 D와 체결한 부제소합의가 유효한지 여부, 재단법인 D의 2017년 2월 13일자 이사회 결의에 중대한 하자가 있어 무효인지 여부, 특히 이사 E의 사임 여부와 이사장 O의 배제 및 의사록 조작 여부, 2023년 1월 20일자 및 2023년 2월 6일자 이사회 결의가 이사 정원 미달 등 중대한 하자로 무효인지 여부, 그리고 이사회 결의의 유무효에 따라 원고 A 및 자연인 피고들의 이사(이사장) 지위가 어떻게 되는지 여부 등이 다루어졌습니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다. 첫째, 원고 A가 피고 E, F, G, H, I에 대해 제기한 소송 중 피고 E에 대한 이사 지위 부존재 확인 청구는 확인의 이익이 없어 부적법하다고 보았고, 원고 B, C이 피고들에게 제기한 각 소송은 이미 사임하였고 부제소합의를 체결하여 권리보호이익이 없으므로 모두 각하했습니다. 둘째, 피고 재단법인 D의 2023년 1월 20일자 이사회 결의와 2023년 2월 6일자 이사회 결의는 각각 무효임을 확인했습니다. 이는 이사 정원에 미달한 채 개최된 이사회 결의의 중대한 하자를 인정한 것입니다. 셋째, 원고 A가 피고 재단법인 D의 이사 지위에 있음을 확인했습니다. 넷째, 피고 F은 피고 재단법인 D의 이사 및 이사장 지위에 있지 아니함을 확인했고, 피고 G, H, I은 피고 재단법인 D의 이사 지위에 있지 아니함을 확인했습니다. 다섯째, 원고 A의 피고 재단법인 D에 대한 나머지 청구는 기각했습니다.
이 판결은 재단법인의 이사회 결의가 정관 규정과 법률상 요건을 충족하지 못할 경우 그 효력이 무효로 될 수 있음을 분명히 보여줍니다. 특히, 이사 정원 미달 상태에서의 이사회 결의는 중대한 하자로 인정되어 무효가 됩니다. 또한, 이사의 사임 의사 표시와 부제소합의는 그 효력을 신중하게 판단해야 하며, 대표권이 없는 자가 체결한 합의는 무효로 판단될 수 있습니다. 이 사건은 법인의 운영에 있어 적법한 절차 준수와 구성원의 지위 확인이 얼마나 중요한지를 강조합니다.
이 사건과 관련하여 다음과 같은 법률 및 법리들이 적용되었습니다. 첫째, 민법 제40조 (법인의 정관): 법인의 정관에 임원의 임면에 관한 사항이 규정되어야 하며, 피고 재단법인 D의 정관(이사 정원, 이사 선임 및 해임, 이사장 유고·궐위 시 직무대행 등)이 이사회 결의의 유효성 판단의 중요한 근거가 되었습니다. 둘째, 민법 제68조 (이사의 사임, 해임): 이사의 사임은 상대방 있는 단독행위로, 그 의사표시가 상대방에게 도달하면 효력이 발생함이 원칙입니다. 다만, 사임 의사가 즉각적이라고 볼 수 없는 특별한 사정이 있는 경우에는 별도의 사임서 제출이나 대표자의 수리행위 등이 있어야 사임의 효력이 발생하고, 그 이전에 사임 의사를 철회할 수 있습니다. 셋째, 이사회 결의 무효 사유: 재단법인의 이사회 결의는 정관에 위배되거나, 이사 정원에 미달하는 등 중대한 하자가 있는 경우 무효가 될 수 있습니다. 특히, 정관상 이사 정원에 미달한 상태에서 이루어진 이사 선임 결의는 무효에 해당합니다. 넷째, 확인의 이익: 확인의 소는 제소자의 권리 또는 법률상의 지위에 현존하는 위험·불안을 해소하기 위한 유효·적절한 수단이 되어야 합니다. 타인과 제3자 사이의 법률관계 확인을 구하는 것은 직접적인 법적 이익이 없을 경우 부적법하다고 판단될 수 있습니다. 다섯째, 부제소합의: 유효하게 체결된 부제소합의는 소송 제기를 제한하는 효력이 있으며, 이를 위반하여 제기된 소는 권리보호이익이 없어 부적법합니다. 단, 합의 당사자의 대표권 유무, 합의 내용의 명확성 등을 검토해야 합니다. 대표권이 없는 자가 한 합의는 효력이 없습니다. 여섯째, 민법 제52조 (법인의 등기): 법인 등기는 제3자에게 대항하기 위한 요건일 뿐, 등기 여부가 법인과 이사 사이의 해임 효력에 직접적인 영향을 주지는 않습니다.
재단법인의 이사 해임 및 선임, 이사장 선임과 같은 주요 이사회 결의는 정관의 규정을 철저히 준수해야 합니다. 특히 이사 정원 충족 여부, 이사회 소집 통지 절차, 의결 정족수 등은 결의의 유효성을 결정하는 중요한 요소이므로, 이에 조금이라도 하자가 있다면 무효가 될 수 있습니다. 이사의 사임 의사표시는 명확하고 조건이 없는 것이 원칙이지만, 만약 조건부 사임을 하는 경우에는 그 조건 성취 여부가 사임 효력에 중대한 영향을 미치므로 신중해야 합니다. 부제소합의는 소송 제기 가능성을 원천적으로 차단할 수 있으나, 합의 당사자의 대표권 유무와 합의 내용의 명확성, 그리고 해당 합의가 법인의 정관이나 법률에 위배되지 않는지 등을 면밀히 검토하여 체결해야 합니다. 이사회 의사록은 실제 회의 내용과 발언, 의결 내용을 정확하고 투명하게 기록해야 하며, 허위 기재는 결의 무효의 중대한 원인이 될 수 있습니다. 이사장의 유고나 궐위 시 직무대행자 선임 절차와 그에 따른 이사회 소집 권한 행사 또한 정관 규정에 따라 적법하게 이루어져야 합니다.
