행정
재단법인의 이사들이 2018년부터 진행된 일련의 이사회 소집 및 결의 과정에서 중대한 하자가 있었다며, 특히 2021년 3월 2일자 이사회 결의의 무효 확인을 구한 사건입니다. 법원은 원고 A, B의 이사 지위가 유효하다고 판단하고, 2018년 이후 진행된 여러 이사회 결의들이 소집권한 없는 자에 의해 소집되거나 이사들에게 제대로 통지되지 않고 이사 아닌 사람이 참여하는 등 중대한 절차적 하자가 있어 모두 무효임을 확인했습니다. 다만, 원고 C은 이사 선임 결의 자체에 하자가 있어 이사 지위가 인정되지 않아 소가 각하되었습니다.
재단법인 D는 2012년 설립된 이래 이사회 구성에 여러 차례 변화를 겪었습니다. 2013년에는 원고 A, B이 이사직 사임서를 제출했으나, 보상금 지급을 조건으로 했기에 사임 등기는 이루어지지 않았고, 이사로서 활동을 계속했습니다. 2018년 1월 22일, S 등이 긴급 이사회를 개최하여 기존 이사들의 임기 만료를 이유로 이사를 변경하고 이사장을 해임하며 새로운 이사장을 선임하는 결의를 했습니다. 이에 원고 A, B은 이 이사회 결의가 무효임을 주장하는 소송(선행 소송)을 제기하여 승소했습니다. 선행 소송 판결로 2018년 1월 22일자 이사회 결의는 존재하지 않으며 원고 A, B이 여전히 이사 지위에 있음이 확인되었습니다. 그러나 피고 재단법인 측은 이후에도 여러 차례 이사회를 개최하여 이사 및 이사장을 선임하고 해임하는 결의를 계속했습니다. 이 과정에서 2018년 8월 30일자 이사회, 2018년 9월 28일자 이사회(원고 C 선임), 2019년 2월 8일자 이사회, 2019년 3월 27일자 이사회 등이 이어졌습니다. 2021년 3월 2일, U이 이사들에게 이 사건 이사회 소집을 통지하며 원고 C 해임, 이사 선임, 이사장 변경 등을 안건으로 결의했습니다. 원고들은 이 2021년 3월 2일자 이사회 역시 절차적 하자가 중대하여 무효임을 주장하며 이 소송을 제기했습니다. 이후에도 피고 재단법인은 이사회 결의를 추인하는 이사회들을 여러 차례 개최하며 복잡한 분쟁이 지속되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 A, B이 2013년 11월 26일 이사 사임서를 제출했음에도 불구하고 여전히 재단법인의 적법한 이사 지위를 유지하고 있는지 여부. 둘째, 2018년 1월 22일자 이사회 결의부터 이 사건 2021년 3월 2일자 이사회 결의에 이르기까지 일련의 이사회 결의들이 적법한 소집권자에 의해 소집되었는지, 이사들에게 적법하게 소집 통지가 이루어졌는지, 이사가 아닌 사람이 의결권을 행사했는지 등 절차적 하자가 있었는지 여부. 셋째, 임기가 만료된 이사가 후임자가 선임될 때까지 직무를 수행할 권한이 있는지 여부. 넷째, 이전 이사회 결의의 무효를 추인한 후속 이사회 결의들이 유효한지 여부. 다섯째, 원고 C이 적법한 이사 지위를 가지고 있는지 여부 및 소의 적법성.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
법원은 먼저 원고 C의 경우, 이사로 선임된 2018년 9월 28일자 이사회 결의 자체가 소집권한 없는 자에 의해 소집되고 소집 통지가 제대로 이루어지지 않은 중대한 하자가 있어 무효이므로, 원고 C에게는 이사 지위가 없다고 보아 소를 각하했습니다. 원고 A, B에 대해서는, 2013년 11월 26일 제출된 사임서가 보상금을 조건으로 한 사임 의사였고, 이후에도 이사로 활동한 점 등을 고려하여 사임 의사표시의 효력이 발생하지 않았다고 판단했습니다. 또한, 선행 판결의 기판력에 따라 원고 A, B의 이사 지위가 유지된다고 보았습니다. 핵심 쟁점인 2021년 3월 2일자 이사회 결의에 대해, 법원은 2018년 1월 22일자 이사회 결의가 무효임이 선행 판결로 확정되었고, 이 결의를 전제로 한 후속 이사회 결의들(2018. 8. 30.자, 2018. 9. 28.자, 2019. 2. 8.자, 2019. 3. 27.자) 역시 소집권한 없는 자가 소집하거나, 적법한 이사에게 소집 통지가 이루어지지 않고, 이사가 아닌 사람이 의결권을 행사하는 등의 중대한 하자가 있어 모두 효력이 없다고 판단했습니다. 따라서 2021년 3월 2일자 이사회 결의 역시 적법한 소집권한 없는 자가 소집하고 소집 통지를 결하였으며 이사가 아닌 자가 참석하여 의결권을 행사하는 중대한 하자가 있으므로 무효라고 확인했습니다. 피고가 주장한 이사회 결의 추인 또한, 해당 추인 결의를 한 이사회들 역시 효력이 없다고 판단되어 받아들여지지 않았습니다.
이 사건 판결에서 적용되거나 언급된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.
유사한 재단법인 이사회 관련 분쟁 상황에서는 다음 사항들을 유의해야 합니다.
