주주 몰래 이사를 선임한 서면 결의, 무효 판결

주식회사가 주주 전원의 동의가 있다고 주장하며 두 명의 실제 주주를 제외한 채 서면으로 이사 선임 결의를 진행했습니다. 법원은 해당 주주들이 주주명부에 정식으로 등재되어 있었음에도 배제된 상태에서 이루어진 서면 결의는 중대한 절차상 하자가 있어 존재하지 않는다고 판단했습니다. 회사가 주장한 해당 주주들의 주식 양도 계약 무효 사유들, 즉 이자제한법 위반이나 불공정 계약 주장은 받아들여지지 않았습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: 피고 회사의 주주로서 적법하게 주주명부에 등재되어 있었으나, 이사 선임 서면결의 과정에서 배제된 당사자들입니다.
• 피고 주식회사 C: 원고들이 주주임에도 불구하고 이사 선임 서면결의에서 이들을 제외하고 진행한 회사입니다.
• E: 주식회사 C의 전 대표이사 겸 기존 주주로, 원고 A와 B에게 주식의 일부를 양도했습니다.
• J: 주식회사 C에 8억 원을 대여해 준 채권자입니다.
• F: 원고 A가 대표로 있는 회사로, 주식회사 C와 컨설팅 용역 계약 및 공동사업약정을 체결했습니다.
• D: 주식회사 C가 적법하지 않은 서면결의로 사내이사로 선임하려 했던 인물입니다.

분쟁 상황

주식회사 C는 공사 수주와 관련하여 자금 조달이 필요했고, 이 과정에서 기존 주주 E이 자신의 주식 일부를 F (원고 A가 대표로 있는 회사)에 담보 목적으로 양도했습니다. 이후 원고 A와 B는 정식으로 주식회사 C의 주주명부에 주주로 등재되었습니다. 하지만 주식회사 C는 이사를 선임하기 위해 주주총회를 소집하는 대신, '주주 전원의 동의'가 있다고 주장하며 서면결의를 진행하면서 원고 A와 B를 주주 명단에서 제외하고 이들에게 아무런 통보도 하지 않았습니다. 이에 원고들은 자신들이 주주임에도 불구하고 중요한 이사 선임 결의 과정에서 배제된 것에 대해 해당 결의가 존재하지 않음을 확인해 달라는 소송을 제기했습니다. 피고 주식회사 C는 이에 맞서 원고들의 주주 자격이 이자제한법이나 민법을 위반한 무효인 계약에 기반하므로, 원고들이 소송을 제기할 자격이 없다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

실제 주주가 배제된 상태에서 이루어진 주주총회 서면결의의 효력 여부와, 원고들의 주식 양도가 이자제한법 위반, 민법상 반사회적 법률행위 또는 불공정한 법률행위에 해당하여 무효인지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

피고 주식회사 C의 2020년 2월 3일 임시주주총회 개최에 갈음한 주주 서면결의에서 D을 사내이사로 선임한 결의는 존재하지 아니함을 확인한다. 소송비용은 피고가 부담한다.

결론

법원은 원고들이 피고 회사의 주주임에도 불구하고 이사 선임 서면결의 과정에서 배제된 점을 지적하며, '주주 전원의 동의'라는 필수 요건이 결여된 결의는 중대한 하자로 인해 아예 존재하지 않는다고 판단했습니다. 또한 피고 회사가 원고들의 주주 자격을 문제 삼기 위해 제기한 주식 양도 계약의 무효 주장에 대해서는, 이자제한법을 초과하는 이자 부분은 무효이나 계약 전체가 무효는 아니며, 민법상 반사회적 또는 불공정한 법률행위로 보기도 어렵다고 판단하여 피고의 주장을 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제363조 (주주총회의 소집절차 및 서면결의): 자본금 10억 원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우 소집절차 없이 주주총회를 개최하거나 서면으로 결의를 갈음할 수 있습니다. 이 경우 결의의 목적 사항에 대해 주주 전원이 서면으로 동의하면 서면결의가 있는 것으로 보며, 이는 주주총회의 결의와 동일한 효력을 가집니다. 본 사건에서는 원고들이 실제 주주임에도 불구하고 서면결의 과정에서 배제되어 '주주 전원의 동의' 요건을 충족하지 못했으므로 결의 자체가 존재하지 않는 것으로 판단되었습니다. 2. 상법 제382조 제1항 (이사의 선임): 회사의 이사는 주주총회에서 선임해야 합니다. 이는 이사 선임이 주주의 중요한 권한임을 명시하며, 적법한 주주총회 또는 그에 갈음하는 적법한 서면결의를 통해서만 이사를 선임할 수 있음을 의미합니다. 3. 주주총회결의 부존재 확인의 이익: 주주총회 결의가 있었던 것과 같은 외관적 징표(예: 서면결의서, 등기 등)가 존재하는 경우, 그 결의의 부존재 확인을 구할 법률상 이익이 인정됩니다. 단순히 결의가 없었다고 주장하는 것을 넘어 외형상 존재하는 결의의 효력을 다툴 필요가 있을 때 이 소송 유형이 활용됩니다. 4. 이자제한법 제2조 및 제4조 (최고 이자율 및 이자 간주): 금전대차에 관한 계약상 이자율은 법정 최고 이자율(당시 연 24%, 현재 연 20%)을 초과할 수 없으며, 예금, 할인금, 수수료 등 명목을 불문하고 금전 대차와 관련하여 채권자가 받는 모든 것은 이자로 간주됩니다. 최고 이자율을 초과하는 부분은 무효가 됩니다. 본 사건에서 '컨설팅 용역비' 2억 7천만 원은 실질적으로 이자로 간주되어 이자제한법의 적용을 받았으나, 법원은 전체 계약이 무효가 아니라 최고 이자율을 초과하는 부분만 무효로 보았습니다. 5. 민법 제103조 (반사회질서의 법률행위): 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 사항을 내용으로 하는 법률행위는 무효입니다. 6. 민법 제104조 (불공정한 법률행위): 당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험으로 인하여 현저하게 공정을 잃은 법률행위는 무효로 합니다. 이 규정은 객관적인 급부와 반대급부의 현저한 불균형, 그리고 주관적으로 상대방의 폭리행위에 대한 악의가 모두 입증되어야 적용됩니다. 본 사건에서는 피고 측이 계약의 불공정성을 주장했으나, 법원은 이를 인정할 만한 증거가 부족하다고 판단했습니다.

참고 사항

1. 주주총회 결의의 적법성 확인: 주주총회 결의, 특히 주주 전원의 동의를 요하는 서면결의의 경우 모든 주주가 적법하게 포함되었는지 철저히 확인해야 합니다. 주주의 의결권은 회사의 중요한 의사결정에 참여할 수 있는 핵심적인 권리이므로, 이 권리가 침해되면 결의의 효력에 중대한 문제가 발생할 수 있습니다. 2. 주주명부 관리의 중요성: 회사는 주주명부를 실제 주주 현황과 정확히 일치하도록 관리해야 합니다. 주주명부가 실제와 다르게 관리될 경우, 이번 사례처럼 주주총회 결의의 유효성에 대한 분쟁이 발생하거나 주주의 권리 행사에 제약이 생길 수 있습니다. 3. 이자제한법 준수: 금전 대여 거래에서 '컨설팅 용역비' 등 다른 명목으로 지급되는 금액이라 할지라도 그 실질이 이자라면 이자제한법의 적용을 받게 됩니다. 법정 최고 이자율(당시 연 24%, 현재 연 20%)을 초과하는 부분은 무효가 되므로, 편법적인 이자 수취는 법적 분쟁의 원인이 될 수 있음에 유의해야 합니다. 4. 불공정한 계약 여부 판단: 계약이 불공정하다는 주장은 단순히 한쪽 당사자에게 불리해 보이는 내용이 있다는 것만으로는 인정되기 어렵습니다. 객관적으로 급부와 반대급부 사이에 현저한 불균형이 존재하고, 주관적으로 피해 당사자의 궁박, 경솔, 무경험을 이용하여 상대방이 폭리를 취하려는 악의가 있었다는 점이 모두 입증되어야만 불공정한 법률행위로 인정될 수 있습니다.