D 회사 매각 중개 수수료 불지급 사건

원고 A와 B는 피고 C로부터 D 주식회사의 매각 중개를 의뢰받아 주식회사 H을 매수자로 소개했습니다. 그러나 독점 중개 기한 내에 매매가 성사되지 않았고, H이 제시된 금액과 맞지 않아 매수를 포기했습니다. 이후 피고는 D 회사의 주주 지분을 F 주식회사와 주식회사 G에게 매각했으며, D 회사 소유의 주요 부동산에 대해서는 주식회사 H과 매매예약을 체결하고 가등기를 마쳐주었습니다. 이에 원고들은 F 주식회사와 주식회사 G가 허위 매수자에 불과하며, 실제 매수자는 자신들이 소개한 주식회사 H이므로, 자신들의 중개 노력으로 D 회사의 매각이 사실상 이루어졌다고 주장하며 피고에게 매각대금 262억 5천만 원의 5%에 해당하는 중개 수수료 각 6억 5,625만 원을 지급할 것을 청구했습니다. 법원은 원고들의 중개 노력을 인정했지만, 원고들이 매매계약을 성사시키지 못했고, F 주식회사와 주식회사 G가 허위 매수자라는 주장을 뒷받침할 구체적인 증거도 부족하다고 판단했습니다. 결국 원고들이 매매계약 성사라는 수수료 지급 조건을 충족하지 못했다고 보아 원고들의 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: D 회사 매각 중개를 의뢰받고 수수료를 청구한 사람들.
• 피고 C: D 회사의 대표이사 및 주주였으며, D 회사 매각을 원고들에게 의뢰한 사람.
• 주식회사 D: 피고 C가 대표이사였던 회사로, 매각 대상이 된 회사.
• 주식회사 H: 원고들이 D 회사 매수자로 소개했던 회사이자, D 회사 소유 부동산에 매매예약 및 소유권이전청구권 가등기를 마친 회사.
• F 주식회사, 주식회사 G: D 회사의 주주 지분을 인수한 회사들.

분쟁 상황

피고 C는 자신이 대표이사 및 주주로 있던 D 회사의 매각을 위해 원고 A, B와 '컨설팅 합의서'를 작성하고 중개를 의뢰했습니다. 원고들은 주식회사 H을 매수자로 소개하는 등 중개 노력을 하였으나, D 회사 매각은 독점 계약 기간 내에 성사되지 않았고, 소개했던 주식회사 H도 제시된 금액과 맞지 않아 매수를 진행하지 않았습니다. 이후 피고는 D 회사의 주주 지분을 F 주식회사와 주식회사 G에게 매각했으며, D 회사 소유의 주요 부동산에 대해서는 주식회사 H과 매매예약을 체결하고 가등기를 마쳐주었습니다. 원고들은 D 회사의 매각이 실질적으로 자신들의 중개 노력으로 이루어졌다고 주장하며 피고에게 중개 수수료 총 13억 1,250만 원(각 6억 5,625만 원)을 요구했습니다. 그러나 피고는 원고들이 공인중개사 자격이 없고, 실제 매매에 기여한 바가 없으며, 매수자가 H이 아닌 F와 G라고 주장하며 수수료 지급을 거부했습니다. 이에 원고들이 피고를 상대로 약정금 청구 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

원고들이 피고에게 D 회사 매각에 대한 중개 수수료를 청구할 권리가 있는지 여부 및 중개계약의 조건이 충족되었는지 여부.

법원의 판단

원고들의 청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고들이 부담한다.

결론

법원은 원고들과 피고 사이의 계약을 D 회사 매각을 위한 '중개계약'으로 판단했습니다. 중개계약에 따른 수수료는 중개인의 노력으로 매매계약이 실제로 체결되는 것을 전제로 합니다. 그러나 법원은 원고들이 독점 중개 기한인 2021년 9월 24일까지 D 회사를 매수할 상대방을 찾지 못했고, 원고가 소개한 주식회사 H도 피고가 제시한 금액과 맞지 않아 매수를 진행하지 않은 사실을 확인했습니다. 이후 피고가 원고들에게 매도의향서를 건네주며 기한 없는 중개계약이 다시 체결된 것으로 보이지만, 이 경우에도 원고들은 매수자를 찾아 매매계약까지 성사시켜야 수수료를 받을 수 있었습니다. 하지만 원고들은 D 회사를 매수할 상대방을 찾지 못했다고 스스로 인정했습니다. 원고들은 D 회사를 인수한 F 주식회사와 주식회사 G가 허위 매수자이며 실제로는 자신들이 소개한 주식회사 H이 인수한 것이라고 주장했지만, 이를 뒷받침할 구체적인 증거를 제출하지 못했고 단순한 추측으로 보았습니다. 따라서 법원은 원고들이 적절한 매수자를 찾아 D 회사에 대한 법인 매매계약을 성사시키는 데까지 이르지 못하여 수수료 지급 조건을 충족하지 못했다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제686조 제3항 (수임인의 보수청구권)​ '수임인은 특별한 약정이 없으면 수임인에게 보수를 지급하지 않아도 된다. 그러나 수임인이 보수를 받는 것이 관행인 경우에는 보수를 청구할 수 있다.' 이 조항은 위임계약의 보수 청구에 대한 일반 원칙을 제시합니다. 중개계약도 위임의 성격을 가지므로, 중개수수료 청구권은 중개행위로 인해 거래계약이 실제로 체결되는 것을 조건으로 하는 것이 원칙이라는 법리를 뒷받침합니다.

2. 중개계약의 실질 및 수수료 청구권 발생 요건 법원은 계약의 명칭(예: 컨설팅 합의서)과 관계없이 그 실질적인 내용이 '중개'에 해당한다고 판단했습니다. 중개계약에서 중개수수료를 청구하려면, 중개계약 체결 사실뿐만 아니라 매매계약 등이 '자신의 중개행위에 의하여 성립되었다는 사실'을 증명해야 합니다. 중개인이 중개의 노력을 기울였더라도 중개행위로 계약이 성립되지 않는다면 원칙적으로 그 노력에 상응하는 수수료를 청구할 수 없습니다.

3. 중개수수료 청구권의 예외적 인정 사유 다만, 중개업자의 중개행위로 계약이 거의 성사 단계에 이르렀으나, 중개의뢰인과 상대방이 중개수수료를 면할 목적으로 중개업자를 배제하고 직접 매매계약 등을 체결했거나, 중개업자의 책임 없는 사유로 중개행위가 중단되어 최종적인 계약서 작성 등에 관여하지 못하게 된 경우와 같은 특별한 사정이 있다면, 민법 제686조 제3항의 취지 및 신의성실의 원칙에 비추어 이미 이루어진 중개행위의 정도에 상응하는 수수료를 청구할 수 있습니다 (대법원 2007. 4. 27. 선고 2007다12432 판결 등 참조). 이 사건에서는 원고들이 이러한 특별한 사정을 입증하지 못하여 수수료 청구가 기각되었습니다.

참고 사항

1. 중개계약 시에는 계약서에 중개 범위, 수수료 지급 조건, 독점 계약 기간 등을 명확하게 명시해야 합니다. 단순히 '컨설팅'이라는 명칭을 사용하더라도 법원에서는 그 실질에 따라 '중개계약'으로 판단할 수 있습니다.
2. 중개 수수료는 일반적으로 중개인의 노력으로 매매계약이 실제로 체결 완료되는 것을 조건으로 발생합니다. 따라서 단순히 매수자를 소개하는 것만으로는 수수료를 받기 어려울 수 있으며, 실제 계약이 성사될 때까지 중개인의 역할을 충실히 수행해야 합니다.
3. 중개 의뢰인이 중개인을 배제하고 직접 계약을 체결하는 경우에도, 중개인이 계약 성립에 결정적인 역할을 했음을 입증할 수 있다면 수수료 청구가 가능할 수 있습니다. 하지만 이 경우에도 중개인의 기여도를 객관적으로 증명할 수 있는 자료를 확보하는 것이 매우 중요합니다.
4. 만약 상대방이 허위의 매수자를 내세워 중개 수수료 지급을 회피하려는 의혹이 있다면, 이를 입증할 수 있는 구체적이고 객관적인 증거를 준비해야 합니다. 단순한 추측이나 정황만으로는 법원에서 주장을 인정받기 어렵습니다.