증권
원고 A는 자신이 피고 B 주식회사의 주식 실질 소유자이며 E에게 주식을 양도한 계약은 무효이므로, E이 참여하여 이루어진 2016년 3월 15일 임시주주총회에서 이사 해임 및 선임, 정관 변경 등의 결의가 존재하지 않음을 확인해 달라고 소송을 제기했습니다.
재판부는 A의 주장이 받아들여지지 않았습니다.
법원은 E과 K이 주주명부상 적법한 주주였고, A의 주식 양도는 명의신탁 해지에 해당하며, 주권 인도 및 명의개서도 적법하게 이루어졌다고 판단했습니다.
또한 주주 전원이 참석하여 만장일치로 이루어진 주주총회 결의는 소집 절차상의 하자가 있더라도 유효하다고 보아 A의 청구를 기각했습니다.
원고 A는 2014년 11월 피고 회사의 대표이사로 취임했으나 2016년 3월 15일 해임되었습니다. 같은 날 피고 회사는 임시주주총회를 개최하여 사내이사 C, D을 해임하고, E, F을 사내이사로 선임하며, 피고의 정관을 변경하는 결의를 했습니다. A는 이 주주총회 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. A의 주장은 크게 두 가지였습니다. 첫째, A는 2015년 9월 14일 E에게 피고 회사 주식 7,500주를 양도하는 계약을 체결했는데, 이 계약이 본인의 궁박 상태를 이용한 J의 강요, 이사회 승인 부재, E의 주식대금 미지급 등의 이유로 무효라고 주장했습니다. 또한, A는 자신이 해당 주식의 실질적인 소유주라고 주장했습니다. 둘째, 설령 주식양수도 계약이 유효하더라도 E이 주권을 교부받지 못했고, 이 사건 주주명부가 위조되었으므로 E은 적법한 주주가 아니라고 주장했습니다. 이에 따라 A는 이 사건 주주총회 결의가 이사회 결의 없이 소집되었고, 실질주주인 자신에게 소집 통지가 이루어지지 않았으며, 주주가 아닌 E이 의결권을 행사하는 등 절차상 또는 결의 방법상 중대한 하자가 존재하여 부존재한다고 주장했습니다. 피고 회사 측은 이 사건 주식의 실질적 소유자는 J이었고, A는 명의신탁을 받은 수탁자였으므로 주식 양수도 계약은 명의신탁 해지에 해당하여 E이 대금을 지급할 의무가 없다고 반박했습니다. 또한, E은 적법한 방식으로 주권을 인도받았거나, 주주명부에 등재되어 주주권을 행사할 수 있는 자격을 갖췄으며, 주주 전원이 참석한 주주총회 결의는 유효하다고 주장했습니다.
재판부는 원고 A의 청구를 모두 기각하고, 소송 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 피고 B 주식회사의 2016년 3월 15일자 임시주주총회에서 이루어진 사내이사 C, D 해임, E, F 사내이사 선임, 정관 제13조 및 제37조 변경 결의가 유효하다는 의미입니다.
법원은 E과 K이 이 사건 주주총회 당시 피고 회사의 주주명부에 적법하게 기재된 주주였으므로, 이들만이 피고 회사에 대하여 주주권을 행사할 수 있는 주주라고 판단했습니다.
특히, 원고 A가 E에게 주식을 양도한 것은 실질적으로 명의신탁 해지에 해당하며, A가 주장하는 강요나 협박에 의한 계약 체결, 주식 대금 미지급 등의 사유는 인정되지 않았습니다.
또한, 주권의 교부가 간이인도 또는 반환청구권의 양도 방식으로 이루어졌거나, 설령 실제로 주권이 교부되지 않았더라도 주권 교부 의무를 불이행한 A가 이를 이유로 주주총회 결의의 무효를 주장하는 것은 신의성실의 원칙에 반한다고 보았습니다.
정관상 이사회 승인이 필요했더라도 E의 명의개서 요청 후 피고가 1개월 내 거부 통지를 하지 않아 승인이 간주된 것으로 판단했습니다.
결론적으로 법원은 주주명부상 주주 전원인 E과 K이 주주총회에 참석하여 아무런 이의 없이 결의에 동의했으므로, 이사회 결의 없이 주주총회를 개최했다는 절차상 하자가 있더라도 해당 결의는 유효하다고 보아 원고 A의 청구를 기각했습니다.
