세금 · 행정
주식회사 B의 창립자이자 대표이사인 원고 A는 주식회사 C의 유상증자에 참여하여 신주를 1주당 14,700원에 취득했습니다. 그러나 국세청은 이 주식의 보충적 평가액이 1주당 21,762원이라고 판단하여, 그 차액인 1주당 7,062원에 대해 증여세 과세 처분을 내렸습니다. 이에 따라 원고 A는 1,441,220,022원의 증여세(가산세 포함)를 부과받았습니다. 원고 A는 이 신주 취득이 C가 원고 A의 B 주식을 매수하는 거래의 일부이며, 전체 거래에서 아무런 이익을 얻지 못했으므로 증여세 부과는 부당하다고 주장했습니다. 또한, 예비적으로는 전체 거래가 해제되어 원상회복이 이루어졌다고 주장했습니다. 하지만 법원은 원고 A의 주장을 모두 받아들이지 않고, 증여세 부과가 적법하다고 판단했습니다.
원고 A는 2018년 10월 12일 C의 유상증자에 참여하여 신주 204,081주를 1주당 14,700원에 취득했습니다. 이후 중부지방국세청장은 2021년 3월부터 5월까지 C의 주식 변동 조사를 실시했고, 원고 A가 취득한 신주의 상속세 및 증여세법상 보충적 평가가액이 1주당 21,762원임을 확인했습니다. 이에 따라 원고 A는 1주당 7,062원의 차액(21,762원 - 14,700원)에 대해 총 1,441,220,022원(7,062원 × 204,081주)을 증여재산가액으로 하여 2021년 9월 2일 피고로부터 증여세(가산세 포함) 부과 처분을 받았습니다. 원고 A는 이 처분에 불복하여 심판청구를 제기했으나 기각되었고, 결국 이 사건 소송을 제기하기에 이르렀습니다.
신주를 시가보다 낮은 가액으로 취득한 것이 증여에 해당하는지 여부와, 관련 거래들이 하나의 주식교환계약으로 볼 수 있는지, 또는 사후에 전체 거래가 해제되어 증여세 과세 요건이 소멸했는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
법원은 원고 A의 청구를 모두 기각했습니다. 원고 A가 주장하는 주식 취득과 주식 매매 계약이 하나의 주식교환계약이라고 볼 수 없으며, 증여세 과세 처분 이후 거래가 해제되어 원상회복이 이루어졌다는 주장도 받아들이지 않았습니다. 따라서 피고 분당세무서장이 원고 A에게 부과한 증여세 처분은 적법하다고 판결했습니다.
원고 A는 주식회사 C의 신주를 저가로 취득함으로써 발생한 증여세 과세 처분을 취소해달라는 소송에서 패소했습니다. 이에 따라 원고 A는 부과된 증여세(가산세 포함)를 납부해야 하며, 소송 비용도 부담하게 되었습니다.
이 사건에 적용된 주요 법령은 상속세 및 증여세법 제39조 제1항 제1호 다목입니다. 이 조항은 특수관계인이 아닌 자로부터 시가보다 낮은 가액으로 재산(여기서는 주식)을 취득함으로써 얻은 이익에 대해 증여세를 부과하도록 규정하고 있습니다. 법원은 이 사건에서 원고가 C의 신주를 1주당 14,700원에 취득했으나, 세법상 보충적 평가방법으로 산정한 시가가 1주당 21,762원인 점을 근거로 차액인 7,062원이 증여 이익에 해당한다고 판단했습니다. 또한, 원고의 주식매매계약과 유상증자 참여를 별개의 독립된 거래로 보아, 이들 거래가 서로 대가 관계에 있다는 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다. 따라서 시가보다 낮은 가격으로 신주를 취득하여 얻은 이익에 대해 증여세를 부과한 처분은 정당하다고 보았습니다.
복잡한 거래 시에는 각 계약의 내용을 명확히 하고 상호 연관성을 문서화하는 것이 중요합니다. 특히 주식 매매와 유상증자가 연계된 경우, 각각의 거래가 독립적인지 아니면 하나의 대가 관계에 있는지를 분명히 해야 합니다. 또한, 상속세 및 증여세법상 '저가 취득'으로 판단될 경우 증여세가 부과될 수 있으므로, 주식 취득 시에는 해당 주식의 공정가치 또는 세법상 평가액을 반드시 확인해야 합니다. 사후에 합의 해제나 보증 계약 등이 이루어지더라도, 이것이 기존의 모든 거래에 소급하여 효력을 미치는지 여부는 각 상황과 계약 내용에 따라 다르게 해석될 수 있으므로 주의가 필요합니다.
