주식 양수로 과점주주가 된 개인에게 부과된 취득세 취소 요구 불인정

원고는 주식회사 B의 발행 주식 50%를 보유한 상태에서, 추가로 나머지 50%를 양수하여 B사의 주식 100%를 취득하게 되었습니다. 하남시장은 이를 근거로 원고가 최초로 과점주주가 되었다고 판단하여 6억 6천만 원이 넘는 취득세를 부과했습니다. 원고는 자신이 명의신탁을 통해 주식을 취득했을 뿐 실질적인 과점주주가 아니라고 주장하며 취득세 부과 처분 취소를 요구했지만, 법원은 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B의 주식 100%를 취득하여 과점주주로 인정된 개인
• 피고 하남시장: 원고에게 과점주주 취득세를 부과한 지방자치단체
• 주식회사 B: 원고가 주식을 취득한 부동산 분양 및 임대업 회사
• E: 원고에게 주식 50%를 양도한 주식회사 B의 전 대표이사

분쟁 상황

원고가 주식회사 B의 주식 50%를 이미 보유한 상태에서, 나머지 주식 50%를 추가로 양수하여 회사의 주식 100%를 소유하게 되었습니다. 이에 하남시장은 원고가 '최초로' 해당 법인의 주식을 50% 초과하여 소유하게 된 과점주주에 해당한다고 보아 과점주주 취득세 6억 6천만 원 이상을 부과했습니다. 원고는 자신은 명의만 빌려준 명의수탁자일 뿐 실질적으로 회사를 지배하는 위치에 있지 않았으므로 취득세 납세의무가 없다고 주장하며 과세 처분의 취소를 요청했습니다.

핵심 쟁점

주식 양수로 법인의 전체 주식을 소유하게 된 개인이 자신은 명의수탁자에 불과하며 실질적인 법인 지배를 하지 않았으므로 과점주주 취득세 부과 처분을 취소해야 한다고 주장하는 것이 타당한지 여부

법원의 판단

법원은 원고가 주식회사 B의 과점주주에 해당하여 취득세 납세의무가 있다고 판단하고, 원고의 취득세 부과처분 취소 청구를 기각했습니다. 이에 따라 원고가 부과받은 취득세 668,664,990원은 그대로 유지됩니다.

결론

법원은 원고가 주식회사 B의 주식 100%를 보유하게 되었고, 이 사건 회사 등기부상 유일한 등기임원(대표 사내이사)으로 등재되어 있었던 점, 명의신탁 주장의 근거로 제시한 확약서가 오히려 환매청구권으로 해석될 여지가 있었던 점 등을 종합하여 원고가 주주권을 실질적으로 행사할 수 있는 지위에 있는 과점주주에 해당한다고 보았습니다. 따라서 원고가 단순히 명의수탁자에 불과하여 실질적 지배를 하지 않았다는 주장은 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 법인의 주식을 취득하여 과점주주가 된 경우 발생하는 취득세 납세의무에 대한 판단을 다루고 있습니다. 지방세법 제7조 제5항은 법인의 주식 또는 지분을 취득함으로써 과점주주가 되었을 때 취득세 납세의무가 있음을 규정하고 있습니다. 이때 '과점주주'란 지방세기본법 제46조 제2호에 따라 주식 등의 50%를 초과하여 소유한 주주를 의미합니다.

법원은 과점주주 여부를 판단할 때 형식적인 주식 소유뿐만 아니라 '법인의 운영을 실질적으로 지배할 수 있는 지위'에 있는지를 중요하게 고려합니다. 여기서 실질적인 지배란 대법원 판례(대법원 2008두19501 판결 등)에 따르면, 실제로 법인의 경영지배를 통해 재산을 사용·수익하거나 처분하는 등의 권한을 행사했는지 여부보다는, 소유한 주식에 대한 의결권 행사 등을 통해 주주권을 실질적으로 행사할 수 있는 지위에 있으면 충분하다고 봅니다.

또한 주식의 실질소유주가 명의인이 아님을 주장하는 경우에는, 그 주장을 하는 명의자가 이를 입증해야 합니다(대법원 2004두1615 판결 등). 본 사건에서 원고는 주식회사 B의 대표 사내이사로 등재되어 있었고 주식 100%를 보유했으므로, 실질적인 지배력을 갖춘 과점주주로 인정되어 취득세 납세의무를 지게 되었습니다.

참고 사항

법인의 주식을 취득하여 과점주주(주식 50% 초과 소유)가 되면 해당 법인의 부동산 등에 대해 취득세를 납부할 의무가 발생할 수 있습니다. 이는 단순히 명의상 주주가 아니라 실제로 의결권 행사 등을 통해 주주권을 행사할 수 있는 지위에 있는 경우에 해당합니다. 명의신탁 주장을 통해 과점주주 취득세를 면제받으려면, 명의자가 실질적인 주주가 아님을 명확하게 입증해야 합니다. 단순히 계약서상의 문구만으로는 명의신탁을 인정받기 어려울 수 있습니다. 법인 내에서의 직책이나 회사의 등기임원 여부, 다른 주주와의 관계 등도 실질적인 지배력 판단의 중요한 요소가 될 수 있습니다. 주식 양수도 계약 시 명의신탁 여부가 논란이 될 수 있는 경우, 명의신탁 관계를 명확히 증명할 수 있는 객관적인 증빙 자료를 사전에 준비하는 것이 중요합니다. 회사의 자본총계나 사업 실적 등 재무 상황도 주식 가치 및 거래의 실질을 판단하는 근거가 될 수 있으므로, 관련 서류를 꼼꼼히 확인해야 합니다.