회사 빚을 피하려 신설된 개인 사업체에 책임이 인정된 판결

금형제조업체 D가 재정적 어려움에 처하자, D의 대표 아들과 공장장이 새로운 개인사업체 H를 설립하여 D의 사업을 실질적으로 이어받았습니다. D는 이후 폐업했고, D에 대한 채권을 가지고 있던 원고는 H의 설립이 D의 채무를 회피하기 위한 것이므로 H를 운영하는 피고들이 D의 채무를 변제해야 한다고 주장했습니다. 법원은 D와 H가 실질적으로 동일한 사업체이며 D가 채무 면탈 목적으로 H를 설립했다고 판단하여, 피고들이 원고에게 D의 채무 112,395,250원과 지연손해금을 연대하여 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 'E'라는 상호로 금형제조업을 하는 개인사업자로서, 주식회사 D로부터 가공비 채무를 받아야 하는 채권자입니다.
• 피고 B, C: 주식회사 D의 공장장(B)과 대표의 아들(C)로서, D의 재정 악화 시점에 'H'라는 새로운 금형제조업체를 공동으로 설립하고 운영한 사람들입니다. 이들은 D의 채무를 회피하기 위해 H를 설립했다는 주장의 대상이 되었습니다.
• 주식회사 D: 2016년 5월 설립된 금형제조업 법인으로, 원고 A에게 1억 원 이상의 가공비 채무를 부담하고 있었으며, H 설립 이후 2020년 7월 폐업했습니다.

분쟁 상황

원고 A는 'E'라는 상호로 금형제조업을 영위하는 개인사업자였습니다. 주식회사 D는 금형제조업 등을 목적으로 설립되었으며, D는 2018년 11월 16일 원고에게 지급할 가공비 채무 112,395,250원을 확정하고 분할 변제하기로 합의했습니다. 그러나 D는 변제계획을 이행하지 못했습니다. 한편, D의 대표 F의 아들 C과 공장장 B은 2018년 12월 18일 'H'라는 상호의 금형제조업체를 공동으로 설립했습니다. H는 D이 사용하던 장비와 거래처를 상당수 그대로 이용했으며, D의 본점 소재지와 H의 사업장 소재지도 동일했습니다. D은 H 설립 이후 2020년 7월 30일 폐업했습니다. 원고는 이 상황을 D의 채무 회피를 위한 '회사 제도 남용'으로 보고, H를 운영하는 피고들에게 D의 채무 변제를 요구하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고들이 주식회사 D로부터 영업을 양도받아 H를 운영하고 있다고 보아 D와 피고들 사이의 영업양도 계약을 사해행위로 취소하고 원상회복을 청구할 수 있는지 여부입니다. 둘째, H와 D이 실질적으로 동일한 사업체에 해당하여 '법인격 부인론'에 따라 H를 운영하는 피고들에게 D의 채무 이행을 구할 수 있는지 여부입니다. 셋째, 피고들이 상법 제44조에 따라 채무 인수를 광고한 영업양수인으로서 D의 채무를 변제할 책임이 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고의 주위적 청구(사해행위취소)를 기각했습니다. 영업양도 계약이 체결되었음을 인정하기 어렵고, 영업의 재산적 가치가 피보전채권액을 초과한다는 증거도 없다고 보았습니다. 그러나 예비적 청구(법인격 부인론)는 일부 인용했습니다. 법원은 피고들이 운영하는 H가 D과 기업의 형태 및 내용이 실질적으로 동일하며, D이 법적 책임을 회피하거나 채무를 면탈할 목적으로 설립한 것이라고 판단했습니다. 따라서 피고들은 연대하여 원고에게 D의 가공비 채무 112,395,250원 및 그에 대한 지연손해금을 지급해야 한다고 판결했습니다. 원고의 나머지 예비적 청구는 기각되었습니다.

결론

결론적으로, 법원은 주식회사 D와 피고들이 운영하는 H가 실질적으로 동일한 사업체이며 D의 채무를 면탈할 목적으로 H가 설립되었다고 보아 '법인격 부인론'을 적용했습니다. 이에 따라 피고 B과 C는 연대하여 원고 A에게 미지급 가공비 채무 112,395,250원 및 이에 대한 지연손해금을 지급해야 합니다. 원고의 주위적 청구는 기각되었으나, 예비적 청구가 받아들여져 원고는 채권을 일부 회수할 수 있게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에는 다음과 같은 법률과 법리가 적용되었습니다.

1. 법인격 부인론: 기존 회사가 채무를 회피하기 위해 기업의 형태와 내용이 실질적으로 동일한 신설 회사를 설립한 경우, 이는 회사 제도를 남용한 것으로 간주됩니다. 이러한 경우 기존 회사의 채권자에 대하여 신설 회사가 별개의 법인격을 가지고 있음을 주장하는 것은 신의성실의 원칙에 반하여 허용되지 않으며, 채권자는 기존 회사와 신설 회사 어느 쪽에 대해서도 채무 이행을 청구할 수 있습니다. 이 법리는 기존 회사가 채무 회피를 위해 실질적으로 동일한 개인 사업체를 설립한 경우에도 동일하게 적용됩니다. 법원은 D이 원고에 대한 1억 원 이상의 가공비 채무를 부담하는 등 재정적 어려움을 겪던 시점에, D의 주요 인적·물적 자원이 H로 승계되었고 재산이 혼용된 정황 등을 종합하여 D이 법적 책임을 회피하거나 채무를 면탈할 목적으로 H를 설립했다고 판단하여 법인격 부인론을 적용했습니다.
2. 상법 제44조 (영업양수인의 책임)​: 영업을 양수하는 경우 양수인이 양도인의 상호를 계속 사용할 때에는 양도인의 영업으로 인한 채무를 변제할 책임이 있다는 규정입니다. 이 사건에서는 D과 피고들 사이에 '영업양도계약'이 체결되었다는 점을 인정하기 어려워 이 조항은 적용되지 않았습니다.
3. 민법 제388조 (기한의 이익 상실의 효과)​: 채무자가 담보를 손상하거나 감소하게 한 때 등 특정 사유 발생 시 기한의 이익을 상실하여 채무 전액을 즉시 변제해야 할 의무가 생기는 조항입니다. 이 사건에서는 변제계획서에 기한의 이익 상실 특약이 있었다거나 민법 제388조에서 정하는 기한의 이익 상실 사유가 존재한다는 점을 인정할 증거가 없다고 보아, 각 분할 변제일 다음날부터 지연손해금을 기산하도록 했습니다.
4. 지연손해금률: 금전채무 불이행에 따른 지연손해금은 상법상 연 6%의 이율이 적용되지만, 소송촉진 등에 관한 특례법에 따라 판결 선고일 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이율이 적용됩니다.

참고 사항

회사가 채무를 부담하는 상황에서 경영진이나 주요 관계자가 유사한 사업체를 새로 설립하고 기존 회사는 폐업하는 경우, 새로운 사업체가 기존 회사의 채무를 회피하려는 목적으로 설립되었다고 판단될 수 있습니다. 법원에서는 새로운 사업체와 기존 회사 간의 기업 형태 및 내용이 실질적으로 동일한지, 인적·물적 자원이 승계되었는지, 재산이 혼용되었는지, 설립 목적이 채무 면탈에 있는지 등을 종합적으로 고려합니다. 유사한 상황에 처했을 때는 기존 회사의 폐업 당시 경영 상태 및 자산 상황, 신설 사업체의 설립 시기, 기존 회사에서 신설 사업체로 자산이 유용되었는지 여부, 유용된 자산에 대한 정당한 대가 지급 여부, 핵심 인력이 그대로 승계되었는지 등을 면밀히 살펴야 합니다. 단순히 사업자등록 형태를 법인에서 개인사업체로 변경하더라도 실질적인 동일성이 인정되면 채무에 대한 책임이 전가될 수 있습니다. 모든 거래와 자산 이전에는 명확한 증거와 정당한 대가가 오갔음을 입증할 수 있어야 합니다. 만약 채권자라면, 채무 회피가 의심되는 상황에서 관련 정보를 적극적으로 수집하여 소명하는 것이 중요합니다.