증권
이 사건은 주식회사 B의 전 대표이사 C이 주주총회 소집권한이 없다고 주장하며 원고 A가 임시주주총회 결의의 무효 확인을 청구한 사건입니다. 피고 회사는 전 대표이사 C과 사내이사 A의 임기가 모두 만료되어 회사에 재직하는 이사 및 대표이사가 아무도 없게 되자, C이 상법상 후임 대표이사가 취임할 때까지 대표이사로서 권리·의무를 가진다는 규정에 따라 임시주주총회를 소집했습니다. 총회에서는 C을 대표이사 및 사내이사로 선임하는 결의가 이루어졌습니다. 원고 A는 C이 이혼소송으로 인해 회사 운영을 방해할 목적으로 부당하게 총회를 소집했고, 원고의 주식 일부를 위법하게 명의개서하여 주주권을 행사했으므로 이 사건 총회 결의는 무효라고 주장했습니다. 하지만 법원은 C이 상법상 권한을 가진 적법한 소집권자이며, 소집 절차도 정관에 따라 적법하게 이루어졌다고 판단했습니다. 또한 원고의 주식 명의개서 관련 주장도 인정할 증거가 부족하다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
주식회사 B는 2021년 3월 31일 전 대표이사 C과 사내이사 A의 임기가 모두 만료되어 회사에 이사 및 대표이사가 아무도 없는 상태가 되었습니다. 이에 C은 상법 규정에 따라 후임 대표이사가 취임할 때까지 대표이사로서의 권리·의무를 가진다는 전제로 2024년 1월 17일 임시주주총회를 소집했습니다. 총회에서는 C을 대표이사 및 사내이사로 선임하는 안건이 결의되었습니다. 원고 A는 C이 자신과의 이혼소송 중 재산분할 문제로 회사 운영을 방해할 목적으로 부당하게 총회를 소집했고, 심지어 원고가 보유한 주식 500주를 위법하게 명의개서하여 주주권을 행사했으므로 이 사건 총회 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다.
회사의 임원 임기가 모두 만료되어 경영진 공백이 발생한 상황에서, 전 대표이사가 임시주주총회를 소집하고 새로운 대표이사를 선임한 결의가 적법한 권한과 절차에 따라 이루어졌는지 여부입니다. 특히 전 대표이사의 총회 소집 권한과 주주권 행사 과정에서의 위법성 주장이 주요 쟁점이 되었습니다.
법원은 원고 A의 청구를 기각했습니다. 즉, 피고 주식회사 B의 임원 공백 상황에서 전 대표이사 C이 상법상 후임 대표이사가 취임할 때까지 대표이사로서의 권리·의무를 가지므로, 임시주주총회를 소집할 정당한 권한이 있었다고 판단했습니다. 또한 총회 소집 절차도 회사의 정관에 따라 적법하게 이루어졌으며, 원고가 주장한 주식 명의개서 위법성 등 총회 결의의 하자를 인정할 만한 증거가 없다고 보았습니다. 결과적으로 2024년 1월 17일자 임시주주총회 결의는 유효하다고 판결했습니다.
법원은 전 대표이사 C이 소집한 임시주주총회의 결의가 유효하다고 판단하여, 결의 무효를 주장한 원고 A의 청구를 받아들이지 않고 기각했습니다.
이 사건 판결은 주로 상법과 회사의 정관 규정에 근거하고 있습니다.
상법 제389조 제3항 (대표이사의 지위): 이사는 주주총회에서 선임되고 이사 중에서 이사회의 결의로 대표이사를 선임합니다. 하지만 이사가 임기만료 또는 사임으로 퇴임하더라도 후임 이사가 취임할 때까지는 계속해서 이사로서의 권리와 의무를 가집니다. 상법 제389조 제3항은 대표이사에 대하여도 제386조 제1항을 준용하여, 대표이사도 임기만료 등으로 퇴임하더라도 후임 대표이사가 취임할 때까지는 대표이사로서의 권리·의무를 가진다고 규정하고 있습니다. 이 사건에서 피고 회사 B는 전 대표이사 C과 사내이사 A의 임기가 모두 만료되어 이사 및 대표이사가 없는 상황이었기 때문에, C은 후임 대표이사가 취임할 때까지 대표이사로서의 권리·의무를 가졌고, 이에 따라 주주총회 소집 권한이 있었다고 판단되었습니다.
상법 제386조 제1항 (임기만료 또는 사임으로 인한 이사의 권리의무): 이사의 임기가 만료되거나 사임으로 퇴임하더라도 새로 선임된 이사가 취임할 때까지는 회사의 업무를 수행할 이사가 없게 될 경우에 한하여 이사로서의 권리와 의무가 계속됩니다. 이는 회사의 경영 공백을 방지하고 정상적인 운영을 유지하기 위한 규정입니다.
회사 정관 규정: 피고 회사의 정관에는 주주총회는 대표이사가 소집하고, 대표이사가 의장이 된다고 규정되어 있습니다. 또한 주주총회를 소집할 때에는 총회일 10일 전까지 서면으로 주주에게 통지서를 발송해야 하며, 통지서에는 총회 일시, 장소, 회의 목적사항을 명시해야 한다고 정하고 있습니다. 이 사건에서 법원은 C이 정관에 따라 주주총회를 소집할 권한이 있었고, 소집통지 절차도 정관 규정을 준수하여 적법하게 이루어졌다고 판단했습니다. 결의 요건에 대해서도 정관에서 정한 바(출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상)를 충족했다고 보았습니다.
회사의 임원 임기가 만료되었지만 후임자가 선임되지 않은 경우, 기존 임원(특히 대표이사)은 회사의 운영 공백을 방지하기 위해 필요한 권리와 의무를 유지하며 주주총회 소집 등 중요한 업무를 수행할 수 있습니다. 주주총회를 소집할 때는 회사의 정관에 명시된 소집 절차(소집 통지 기간, 통지 내용, 장소 등)를 반드시 준수해야 합니다. 소집 절차의 하자는 주주총회 결의의 무효 사유가 될 수 있습니다. 주식 보유 현황과 주주명부는 회사의 중요한 기록이므로, 주식 명의개서 등 변경 사항이 발생했을 때는 관련 법규와 절차에 따라 정확하고 투명하게 관리해야 합니다. 주주명부와 주식 소유 현황에 대한 분쟁은 주주총회 결의의 유효성에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 공동 경영자 간의 관계 악화, 특히 이혼과 같은 개인적인 사정이 회사 지배구조 및 경영권 분쟁으로 이어질 수 있으므로, 회사 운영에 미칠 영향을 면밀히 검토하고 대응 방안을 사전에 마련해야 합니다.
