압류/처분/집행
주식회사 A는 피고들(B과 주식회사 C)과의 주식 인수 협상 과정에서 양해각서상 자료제출 의무 불이행과 확약서상 배타적 최우선협상권 침해를 주장하며 손해배상 및 위약벌을 청구했습니다. 원고는 실사 비용 5,500만 원과 위약벌 3억 원을 요구했으나, 법원은 원고의 자료제출 요구가 일방적이고 과도하여 피고들에게 채무불이행 책임을 물을 수 없고, 배타적 최우선협상권 침해 주장도 인정할 증거가 부족하다고 판단하여 원고의 모든 청구를 기각했습니다.
원고 주식회사 A는 피고 B이 소유한 주식회사 C의 주식을 인수하기 위해 피고들과 2024년 1월 15일 양해각서를 작성하고, 원고와 피고 B은 2024년 2월 6일 배타적 최우선협상권에 대한 확약서를 별도로 작성했습니다. 이후 원고는 재무 및 법률 실사를 위해 회계법인과 법률사무소를 선임하고 총 5,500만 원의 착수금을 지급했습니다. 원고는 피고들에게 실사에 필요한 자료 제출을 요청했으나 피고들은 요청 자료를 보내지 않았고, 이에 원고는 피고들의 자료제출 의무 불이행과 피고 B의 배타적 최우선협상권 침해를 주장하며 손해배상과 위약벌을 청구하기에 이르렀습니다.
피고들이 양해각서상 자료제출 의무를 불이행하여 원고가 지출한 실사 비용을 배상할 책임이 있는지 여부와 피고 B이 확약서상 원고의 배타적 최우선협상권을 침해하여 위약벌을 지급할 의무가 있는지 여부입니다.
법원은 원고의 피고들에 대한 모든 청구를 기각했습니다. 원고의 자료제출 요구가 일방적이고 과도하여 효력이 없으므로 피고들에게 양해각서 위반의 책임을 물을 수 없고 피고 B의 배타적 최우선협상권 침해 또한 증거 부족으로 인정되지 않는다고 판결했습니다. 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
원고인 주식회사 A가 피고들인 B과 주식회사 C에 대해 제기한 약정금 청구 소송에서, 원고의 모든 청구가 기각되었습니다.
이 사건은 주로 채무불이행 책임과 신의성실의 원칙에 대한 법리를 다루고 있습니다. 민법 제390조는 채무자가 채무의 내용에 좇은 이행을 하지 아니한 때에는 채권자가 손해배상을 청구할 수 있다고 규정하고 있습니다. 그러나 본 판결에서는 원고의 자료제출 요청이 양해각서의 추상적인 자료제출 범위 규정과 달리 일방적이고 과도한 자료제출 이행의 '과다최고'에 해당하여 그 효력이 없다고 보았습니다. '과다최고'란 채무자가 본래 이행해야 할 수량보다 현저히 많은 수량을 요구하고, 그 요구량을 제공하지 않으면 수령하지 않겠다는 의사가 분명한 경우, 이러한 요구는 신의성실의 원칙(민법 제2조)에 비추어 효력이 없다는 법리입니다. 따라서 피고들이 해당 자료를 제출하지 않았다 하더라도 이를 양해각서 위반에 따른 채무불이행으로 볼 수 없다고 판단한 것입니다. 이는 계약 당사자 간의 권리 행사 및 의무 이행에 있어 상호 신뢰와 성실한 태도가 중요함을 보여주는 사례입니다.
기업 인수나 주식 거래와 같은 중요한 계약을 진행할 때는 양해각서나 확약서 등 모든 합의서에 자료제출의 범위, 시기, 절차 등을 최대한 구체적이고 명확하게 명시해야 합니다. 특히, 회사 기밀에 해당하는 자료나 준비에 오랜 시간이 소요되는 자료의 경우, 요청하는 자료의 목록과 범위를 사전에 충분히 협의하여 합의에 이르지 않는 일방적이거나 과도한 자료 요구는 상대방의 채무불이행으로 인정되기 어려울 수 있습니다. 또한, 배타적 협상권과 같은 중요한 권리 침해 주장은 이를 입증할 수 있는 명확하고 충분한 증거를 확보하는 것이 매우 중요합니다. 분쟁 발생 시, 계약서 문구의 추상성이나 모호성이 판단에 불리하게 작용할 수 있으므로 사전에 전문가의 도움을 받아 계약서 내용을 꼼꼼히 검토해야 합니다.
