계열사 통한 지배권 강화 시도와 회계처리 위반 관련 소송

이 사건은 대규모 기업 집단 E의 전 지배자 원고 B와 자산 관리인 원고 C, 그리고 계열회사인 원고 A 주식회사가 증권선물위원회의 회계 처리 기준 위반 관련 처분에 불복하여 제기한 소송입니다. 원고들은 A 주식회사의 두 가지 주요 자금 거래(ABCP 인수와 신주인수권부사채 발행)가 회계 처리 기준을 위반했다는 증권선물위원회의 판단이 부당하다고 주장했습니다. 법원은 원고들의 주장을 모두 기각하고, 해당 거래들이 실질적으로 특수관계자 자금 유용에 해당하며 신주인수권의 독립적 가치가 인정되지 않아 회계 처리 기준을 위반했다고 판단한 증권선물위원회의 처분이 정당하다고 보았습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: (E 그룹 소속) 대규모 기업 집단 E의 계열회사로, 지배권 회복 시도 과정에서 문제된 자금 거래의 당사자
• 원고 B: E 그룹의 전 지배자 (G 이사, I 대표이사 등으로 재직하며 E 전체를 지배)
• 원고 C: 원고 B의 자산 관리인이자 AB실 임원, 문제된 자금 거래의 실질적 주도자
• 피고 증권선물위원회: 기업의 회계 처리 기준 위반에 대한 감리 및 조치 권한을 가진 금융감독기관
• 기업집단 E: 원고 A 주식회사가 속한 상호출자제한 기업집단 (20**년 기준 자산총액 약 15조 2,460억원, 계열회사 24개)
• G: 원고 B가 E 지배권 회복을 위해 설립한 회사
• M: L이 발행한 신용연계채권(CLN)을 인수하고 원고 회사 등이 인수한 자산담보부기업어음(ABCP)을 발행한 특수목적법인(도관회사)
• V (및 V 소속 T, W): E 계열회사 K에 기내식 독점 공급 계약을 체결하고 원고 회사 신주인수권부사채(BW)를 인수한 해외 투자사
• L: G에 H 주식 인수를 위한 대출을 실행한 금융기관
• K: E 계열회사이자 기내식 공급 계약의 당사자

분쟁 상황

기업집단 E는 2006년경 대규모 유동성 위기를 겪으면서 주요 계열사들이 채권단의 관리를 받게 되었고, 전 지배자인 원고 B는 2010년경 상실한 E의 지배권을 되찾기 위한 계획을 추진했습니다. 이 과정에서 원고 B는 2015년 자신의 회사 G를 통해 E의 사실상 지주회사인 H의 주식 인수를 시도했습니다. 채권단이 E 계열회사의 자금 사용을 제한하자, 원고 B와 C는 이러한 제한을 회피하기 위해 복잡한 자금 조달 구조를 고안했습니다.

첫 번째 거래는 2015년 12월 28일에 이루어진 '이 사건 각 거래'로, G가 H 주식 인수를 위해 L로부터 3,300억원을 차입했습니다. 동시에 'M'이라는 특수목적법인이 L의 대출채권을 기초자산으로 신용연계채권(CLN)을 인수하고, 원고 A 주식회사(당시 회사명 F)를 포함한 E 계열사들(N, O, P)이 M이 발행한 자산담보부기업어음(ABCP)을 총 3,300억원(원고 A 주식회사는 2,600억원)에 인수했습니다. 이 자금은 M과 L을 거쳐 최종적으로 G의 H 주식 인수자금으로 사용되었습니다. 증권선물위원회는 이 거래를 실질적으로 특수관계자인 G에 대한 대여임에도 단기금융상품으로만 회계 처리하고 특수관계자 거래 사실을 주석에 기재하지 않은 것을 문제 삼았습니다.

두 번째 거래는 2017년 3월에 이루어진 '이 사건 BW 거래'로, E 계열사인 K는 새로운 기내식 공급 계약과 원고 B의 지배권 회복을 위한 투자를 연계했습니다. 이에 V 소속 W는 원고 A 주식회사(당시 회사명 I)가 발행하는 1,600억원 상당의 신주인수권부사채(BW)를 금리 0%, 만기 최장 20년의 조건으로 인수했습니다. 원고 A 주식회사는 이 BW의 액면가액 1,600억원 중 일반사채 가치를 제외한 671억원을 '신주인수권대가(기타자본잉여금)'로 회계 처리했습니다. 증권선물위원회는 이 신주인수권의 독립적인 경제적 가치가 없다고 판단하고, 이로 인해 당기이익 671억원이 과소 계상된 것이 회계 처리 기준 위반이라고 지적했습니다.

이러한 회계 처리 위반을 이유로 증권선물위원회는 2024년 4월 10일 원고 A 주식회사에 대해 증권 발행 제한 등의 처분을 내리고, 원고 B, C에 대해서는 퇴직자 위법 사실을 통보했습니다. 이에 원고들은 해당 처분들이 부당하다며 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 크게 세 가지입니다. 첫째, 원고 회사의 ABCP 인수 계약이 실질적으로 특수관계자인 G에 대한 자금 대여 성격을 가짐에도 단기금융상품으로만 회계 처리하고 특수관계자 거래 사실을 주석에 기재하지 않은 것이 회계 처리 기준 위반인지 여부입니다. 둘째, 원고 회사가 발행한 신주인수권부사채(BW)의 신주인수권에 독립적인 경제적 가치가 인정되지 않음에도 불구하고 그 가치를 계상하여 당기이익을 과소 계상한 것이 회계 처리 기준 위반인지 여부입니다. 셋째, 증권선물위원회가 내린 제재 양정(위반 동기를 '고의', 위반 행위 중요도를 'Ⅰ단계'로 본 것)이 과도하여 재량권을 일탈·남용한 위법한 처분인지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고들의 청구를 모두 기각하며, 증권선물위원회의 처분이 적법하다고 판결했습니다. 특히 법원은 문제된 ABCP 인수 거래가 형식적으로는 독립적일지라도 그 실질은 특수관계자인 G에 대한 대여와 동일하며, 신주인수권부사채의 신주인수권은 독립적인 경제적 가치가 없다고 보아 증권선물위원회의 회계 처리 기준 위반 판단을 지지했습니다. 또한, 증권선물위원회의 제재 양정이 관계 규정에 따라 이루어진 것으로 재량권 일탈·남용에 해당하지 않는다고 판단했습니다.

결론

원고 A 주식회사, 원고 B, 원고 C의 청구는 모두 이유가 없다고 판단되어 기각되었으며, 소송과 관련된 모든 비용은 패소한 원고들이 부담하게 되었습니다. 이는 증권선물위원회의 회계 처리 기준 위반에 대한 처분이 정당했음을 최종적으로 확인한 판결입니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용된 주요 법령과 법리들은 다음과 같습니다.

• 기업회계기준 (K-IFRS 또는 일반기업회계기준)​:

  • 거래의 실질 반영 원칙: 회계 처리는 법률적 형식보다는 거래의 경제적 실질을 우선하여 반영해야 한다는 원칙입니다. 이 사건에서 법원은 원고 A 주식회사의 ABCP 인수가 외형상 독립된 거래였지만, 여러 계약이 연쇄적으로 연결된 구조와 자금의 최종 용도를 고려할 때, 실질적으로는 특수관계자인 G에 대한 자금 대여 성격을 가졌다고 판단했습니다. 이는 복잡한 거래 구조를 통해 직접적인 특수관계자 거래를 우회하려는 시도로 보았습니다.
  • 특수관계자 거래 공시 의무: 기업회계기준은 회사가 특수관계자와 중요한 거래를 한 경우, 그 내역을 재무제표 주석에 상세히 기재하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 이는 회사 내부 사정을 정확히 알 수 없는 일반 투자자, 주주 등이 특수관계자와의 거래가 회사의 재무 상태나 경영 성과에 미치는 영향을 파악할 수 있도록 투명한 정보를 제공하기 위함입니다. 원고 A 주식회사는 ABCP 인수를 특수관계자가 아닌 M과의 거래로만 회계 처리하여 이 공시 의무를 위반했다고 보았습니다.
  • 신주인수권부사채(BW) 회계 처리: BW는 사채와 신주인수권이라는 두 가지 요소를 결합한 복합 금융상품입니다. 기업회계기준에 따르면, 신주인수권에 독립적인 경제적 가치가 있는 경우에만 사채 부분과 신주인수권 부분을 분리하여 회계 처리하고 신주인수권 대가를 자본으로 계상할 수 있습니다. 그러나 이 사건 BW의 경우, 금리 0%, 당시 주가와 신주인수권 행사가액의 큰 차이, 그리고 기내식 공급 계약과의 연계성 등 여러 정황을 고려할 때 신주인수권에 독립적인 경제적 가치가 없다고 판단되었습니다. 따라서 BW 액면가액 중 일반사채 공정가치를 초과하는 671억원은 회사가 얻은 무상 금융이익으로서 당기이익으로 계상되었어야 하는데, 자본으로 잘못 처리되어 당기이익이 과소 계상된 것으로 보았습니다.

• 구 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 제2항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 제29조 제1항: 이 법률들은 기업이 회계 처리 기준을 위반하여 재무제표를 작성했을 때, 금융 당국(증권선물위원회)이 감리, 시정 요구, 과징금 부과 등 다양한 행정 처분을 내릴 수 있는 법적 근거를 제공합니다. 증권선물위원회의 처분은 이러한 법률에 따라 이루어진 것입니다.

• 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 [별표 1] '심사·감리결과 조치양정기준': 이 규정은 회계 처리 기준 위반에 대한 금융 당국의 제재 수위를 결정하는 세부 기준으로 활용됩니다. 위반 동기(고의, 중과실, 과실)와 위반 행위의 중요도(유형 및 단계)에 따라 제재의 강도가 달라지는데, 이 사건에서 법원은 증권선물위원회가 원고들의 위반 동기를 '고의'로, 제2처분사유가 당기손익에 영향을 미치므로 중요도를 'A유형, I단계'로 판단한 것이 합리적이고 관계 규정을 준수했다고 인정했습니다. 이는 처분이 재량권을 일탈하거나 남용하지 않았다는 판단의 근거가 되었습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 참고할 수 있는 사항들은 다음과 같습니다.

• 거래의 실질적 이해: 기업의 회계 처리는 법적 형식보다는 거래의 경제적 실질을 정확하게 반영해야 합니다. 특히 복잡한 금융 구조를 통해 여러 계약이 연쇄적으로 연결된 경우, 최종적인 자금의 흐름과 경제적 효과가 무엇인지 깊이 있게 분석해야 합니다. 겉으로 독립적인 거래처럼 보여도 실질적으로 특수관계자 간의 자금 지원이나 대여로 볼 수 있다면 그에 맞게 회계 처리해야 합니다.
• 특수관계자 거래 공시의 중요성: 회사의 지배적인 주주, 경영진 등 특수관계자와의 거래는 회사의 재무 상태에 중대한 영향을 미칠 수 있으므로, 관련 법규에 따라 반드시 재무제표 주석 등에 상세히 기재하여 공시해야 합니다. 이는 외부 투자자들이 회사의 투명성을 신뢰하고 정확한 투자 판단을 내릴 수 있도록 돕는 중요한 정보입니다. 중간에 특수목적법인(SPC)이나 다른 회사를 형식적으로 개입시켜 특수관계자 공시 의무를 회피하려는 시도는 회계 처리 위반으로 간주될 수 있습니다.
• 복합 금융상품의 가치 평가 기준: 신주인수권부사채(BW)와 같은 복합 금융상품을 발행할 때는 사채 부분과 신주인수권 부분의 경제적 가치를 객관적으로 평가해야 합니다. 신주인수권의 독립적인 경제적 가치가 인정되지 않는다면, 그 가치를 자본으로 계상하는 것은 부적절하며, 실질적인 금융 이익으로 보아 당기손익에 반영해야 합니다. 상품의 조건(예: 0% 금리, 행사가격의 적정성)과 시장 상황을 면밀히 검토해야 합니다.
• 경영진 지시와 회계 담당자의 책임: 기업의 경영진이나 지배 주주로부터 지시가 있더라도, 회계 실무를 담당하는 임직원은 기업회계기준과 관련 법령을 철저히 준수하여 독립적이고 객관적으로 회계 처리를 수행해야 합니다. 회계 기준을 위반하는 지시에 따를 경우 개인적인 법적 책임까지 질 수 있습니다.
• 외부 감사 및 금융 당국 감리 대응: 기업은 정기적인 외부 감사 및 금융 당국의 감리에 대비하여 회계 처리의 적정성을 항상 점검해야 합니다. 감리 과정에서 지적된 사항에 대해서는 그 취지를 명확히 이해하고, 합리적인 근거를 들어 소명하거나 필요시 회계 처리를 수정하는 등 적극적으로 대응해야 합니다.
• 형사 사건과 행정 처분의 독립성: 관련 형사 재판에서 무죄가 선고되었다 하더라도, 회계 처리 기준 위반과 관련된 행정 처분이 자동으로 취소되는 것은 아닙니다. 형사 재판은 범죄 성립 요건(예: 불법 영득 의사)을 중심으로 판단하는 반면, 행정 처분은 회계 기준 위반 사실 자체와 그로 인한 시장의 공정성 훼손 여부를 중심으로 판단하기 때문에 그 판단 기준이 다를 수 있습니다.