전 대표이사의 부적절한 사업 추진 손해배상 사건

원고 A 주식회사가 전 대표이사 D를 상대로 제기한 손해배상 청구 소송에서 법원은 D가 대표이사로서 주의 의무를 게을리하여 회사에 손해를 입혔다고 판단하고 청구액의 약 50%에 해당하는 308,965,526원을 지급하라는 판결을 내렸습니다. D는 재향군인회의 고위 직위자 J의 지시에 따라 20억 원을 차용하고 부동산 매매 계약을 체결했으나 이 과정에서 회사의 목적과 자본 규모 사업성 등을 충분히 고려하지 않았으며 필요한 내부 절차를 거치지 않아 회사에 금전적 손해를 입혔습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: 대한민국 재향군인회의 목적사업 지원 등을 위해 설립된 산하 회사입니다.
• 피고 D: A 주식회사의 전 대표이사로 2018년 1월 15일부터 2022년 4월 30일까지 재직했습니다.
• 재향군인회: 대한민국재향군인회법에 따라 설립된 단체이자 A 주식회사의 1인 주주입니다.
• J (망): 재향군인회의 고위 직위자(직위 불명확)로 피고 D에게 지시를 내렸고 원고의 대여금 채무를 연대보증했습니다.
• F 주식회사: 이 사건 사업인 물류단지 조성 사업의 사업시행자입니다.
• G 주식회사: 이 사건 사업의 PM(Property Management) 회사입니다.
• H 주식회사: 재향군인회의 다른 산하 업체로 원고에게 20억 원을 대여했습니다.

분쟁 상황

원고 A 주식회사는 재향군인회의 산하 회사이며 피고 D는 2018년 1월부터 2022년 4월까지 A 주식회사의 대표이사로 재직했습니다. 재향군인회는 F 주식회사 G 주식회사와 물류단지 조성 사업(이 사건 사업) 업무협약을 체결했으며 이후 F의 법적 분쟁으로 인해 A 주식회사가 이 사건 사업의 업무수탁자로 선정되는 2차 업무협약이 체결되었습니다. 2020년 12월 피고 D는 A 주식회사 대표이사로서 재향군인회 고위 직위자 J의 지시에 따라 재향군인회의 다른 산하 업체인 H 주식회사로부터 20억 원을 차용했습니다. 이때 J는 A 주식회사의 대여금 채무를 연대보증했습니다. 동시에 D는 차용한 20억 원으로 이 사건 사업 부지 확보를 위한 토지 매매 계약을 체결하고 계약금을 지급했습니다. 그러나 A 주식회사는 이 사건 업무협약에 따르더라도 자금 조달이나 토지 매수 의무가 없었고 D가 J의 지시에 따라 위 계약들을 체결하는 과정에서 국가보훈처 승인 재향군인회 보고 A 주식회사 이사회 의결 등 필요한 내부 절차를 거치지 않았다고 주장했습니다. A 주식회사는 D의 행위를 업무상 배임 또는 대표이사의 선관주의의무 및 충실의무 위반으로 보아 고소했으나 형사상 혐의없음 처분을 받았습니다. 이후 토지 매도인들이 잔금 미지급을 이유로 매매계약을 해제·해지 통보하면서 A 주식회사는 차용금 이자 281,117,603원 몰취당한 계약금 252,500,000원 변호사 보수 및 소송비용과 회계법인 검토보고서 작성 비용으로 89,657,500원을 포함한 총 623,275,103원의 손해를 입었다고 주장하며 피고 D에게 손해배상 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

전 대표이사 D가 회사의 설립 목적과 규모를 벗어난 대규모 사업에 참여하면서 필요한 검토와 내부 절차를 거치지 않은 행위가 상법상 대표이사의 선량한 관리자 주의의무 및 충실의무 위반에 해당하는지 여부와 이로 인해 회사에 발생한 손해의 범위 및 피고의 책임 제한 여부가 주된 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 D가 대표이사로서 원고의 설립 목적과 전문성 자본 규모 이 사건 사업의 필요성 등을 충분히 고려하지 않고 J의 지시에 따라 A 주식회사가 자본금을 훨씬 상회하는 20억 원을 차용하고 사업 부지 매매 계약을 체결한 것은 선량한 관리자의 주의의무를 게을리한 행위로 판단했습니다. 이에 따라 D는 A 주식회사에 발생한 손해를 배상할 책임이 있다고 인정했습니다. 총 손해액은 차용금 이자 281,117,603원 몰취당한 계약금 252,500,000원 변호사 보수 및 소송비용 84,313,450원을 합산한 617,931,053원입니다. 다만 법원은 J의 지시에 따른 영향 연대보증 및 특약 조항 반영 노력 원고 내부통제장치 미흡 등을 고려하여 피고의 손해배상책임을 50%로 제한했습니다. 따라서 피고 D는 원고 A 주식회사에 308,965,526원(617,931,053원의 50%) 및 이에 대해 2024년 10월 31일부터 2025년 9월 11일까지는 연 5% 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었고 소송비용은 원고와 피고가 각각 50%씩 부담하도록 결정되었습니다.

결론

법원은 전 대표이사 D가 회사의 이사로서 선량한 관리자의 주의의무를 위반하여 회사에 손해를 입혔다고 인정하며 총 손해액 617,931,053원의 50%에 해당하는 308,965,526원의 배상책임을 인정하고 지연손해금의 지급을 명령했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 대표이사의 선관주의의무 및 충실의무 위반에 따른 회사에 대한 손해배상책임을 다루고 있습니다. 민법 제750조 (불법행위의 내용)​: 고의 또는 과실로 인한 위법행위로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 이 사건에서 피고 D의 행위는 대표이사로서 선량한 관리자의 주의의무를 게을리한 과실 있는 위법행위로 인정되어 손해배상책임의 근거가 되었습니다. 상법 제399조 제1항 (회사에 대한 책임)​: 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 대표이사 D는 A 주식회사의 대표이사로서 회사의 설립 목적 자본 규모 사업성 등을 충분히 고려하고 내부 절차를 거쳐야 할 선량한 관리자의 주의의무와 충실의무를 위반하여 회사에 손해를 입혔으므로 이 조항에 따라 손해배상책임을 집니다. 대표이사의 선량한 관리자의 주의의무 및 충실의무: 대표이사는 회사 이익을 위해 선량한 관리자의 주의로 직무를 수행하고 회사의 이익을 우선하여 업무를 처리해야 할 의무가 있습니다. 법원은 이사의 경영 판단에 폭넓은 재량을 인정하지만 회사의 규모 사업 내용 이사의 지식과 경험 의사결정 과정 등을 종합적으로 고려하여 의무 위반 여부를 판단합니다. 이 사건에서는 피고 D가 재향군인회 고위 직위자 J의 지시만 따랐을 뿐 충분한 검토나 내부 절차 없이 대규모 계약을 체결한 것이 이 의무를 위반한 것으로 보았습니다. 손해배상액 제한의 법리: 이사가 회사에 손해배상책임을 지는 경우 해당 사업의 내용 이사의 임무 위반 경위와 태양 회사의 손해 발생 및 확대 관여 정도 이사의 이득 유무 회사의 조직체계 흠결 여부 등 제반 사정을 참작하여 손해분담의 공평이라는 이념에 비추어 배상액을 제한할 수 있습니다. 본 사건에서는 J의 지시에 따른 영향 손해 방지 조치의 한계 원고 내부통제장치의 미흡 등을 고려하여 피고의 책임이 50%로 제한되었습니다.

참고 사항

회사의 대표이사나 임원은 회사의 설립 목적 자본 규모 전문성 등을 충분히 고려하여 신중하게 사업 참여 여부와 계약 체결을 결정해야 합니다. 특히 회사의 주된 사업 영역이 아닌 대규모 사업에 참여할 때는 더욱 주의가 필요합니다. 회사 내부의 반대 의견이 있거나 법적 절차(이사회 결의 주주 승인 상위 기관 승인 등)를 거치지 않은 상태에서 대주주나 상위 기관 직원의 구두 지시만으로 중요한 계약을 체결하는 것은 대표이사 또는 임원 개인에게 민형사상 책임을 초래할 수 있습니다. 대주주나 상위 기관의 지시가 있더라도 회사는 별개의 법인격을 가지므로 회사 임원은 회사에 대한 충실 의무를 우선해야 합니다. 지시가 적법한 절차를 거쳤는지 반드시 확인하고 필요시 독립적인 판단을 해야 합니다. 사업 타당성 검토는 계약 체결 전에 충분히 이루어져야 하며 사후에 작성된 검토 보고서나 불확실한 미래 수익 예상만으로는 대표이사의 주의 의무 위반 책임을 면하기 어렵습니다. 연대보증이나 특약 조항이 있더라도 보증인의 자력이나 특약의 실제 효력에 대한 충분한 확인 없이는 손해 방지 조치로 인정받기 어려울 수 있습니다. 회사는 내부통제 시스템을 철저히 구축하고 이사나 감사가 대표이사의 업무를 적절히 감시·견제할 수 있도록 해야 합니다. 내부통제 미흡은 손해 발생 및 확대의 원인이 되어 소송에서 회사의 책임 비율로 고려될 수 있습니다.