C 회사 투자자 간 정산금 분배 분쟁 판결

C회사의 주주이자 투자자인 원고 A와 피고 B 사이에 C회사의 사업 수익금 정산 및 주식 양도 대금과 관련된 대여금 반환 분쟁이 발생했습니다. 원고 A는 피고 B에게 총 6억 6천만 원이 넘는 돈을 대여했으나, 피고 B는 정산 과정에서 C회사 관련 소송의 확정판결금과 다른 투자자 D의 몫을 임의로 공제하여 원고 A에게 일부만 반환했습니다. 이에 원고 A는 피고 B의 정산 방식이 부당하다고 주장하며 대여금 잔액 및 지연손해금을 청구했고, 법원은 피고 B의 정산 방식 일부가 부당하다고 인정하여 피고 B에게 1억 8백만 원이 넘는 금액과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주택 신축 및 부동산 사업 법인인 C회사의 주주이자 투자자이며, 피고에게 대여금을 지급한 사람입니다.
• 피고 B: C회사의 주주이자 투자자이며 대표이사로, 원고로부터 대여금을 받은 사람입니다.
• C 주식회사: 주택 신축 판매업 등을 목적으로 하는 법인으로, 원고와 피고 및 D가 주주이자 투자자로 참여했습니다.
• D: C회사의 주주이자 투자자입니다.
• E 주식회사: C회사의 주택 신축·분양 사업 관련 관리형 토지 신탁계약의 수탁자이자 매도인(분양자)입니다.
• I 주식회사: C 및 E을 상대로 용역비 청구 소송을 제기한 회사입니다.
• J 주식회사: C 및 E을 상대로 분양계약 해제 무효 확인 소송을 제기한 수분양자입니다.
• M 주식회사: 피고 B가 대표이사로 있는 회사로, 원고가 보유한 C회사의 주식 4,000주를 양도받았습니다.

분쟁 상황

주택 신축 판매업을 하는 C회사의 주주이자 투자자인 원고 A, 피고 B, D는 C회사의 부동산 사업 수익금 분배를 위해 주식 가치 산정 및 정산에 합의했습니다. 이 정산합의에 따라 원고 A는 피고 B에게 총 661,210,240원을 대여했습니다. 이후 C회사와 관련된 'J 소송'(분양계약 해제 무효 확인) 및 'I 소송'(용역비 청구)의 확정판결이 나면서, 원고 A와 피고 B는 정산합의서에 따라 대여금을 반환하고 정산하는 과정에서 의견 차이가 발생했습니다. 피고 B는 정산대상금 산정 시 C회사가 J에 반환할 것으로 예상하여 공탁했던 '변제공탁금'을 확정판결금에서 반영하지 않았으며, D가 피고 B에게 대여금을 지급하지 않은 부분까지 원고 A의 대여금에서 임의로 공제하여 원고 A에게 117,875,654원만을 지급했습니다. 이에 원고 A는 피고 B의 이러한 정산 방식이 부당하다고 주장하며 미지급된 대여금의 반환을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 두 가지였습니다. 첫째는 C회사의 주주들 간에 작성된 정산합의서에 따라 정산해야 할 금액의 범위에 대한 판단으로, 특히 C회사가 J 주식회사에게 반환할 것으로 예상하여 공탁했던 '변제공탁금'을 소송의 확정판결문 주문에 명시된 지급액에서 공제해야 하는지 여부였습니다. 둘째는 피고 B가 원고 A에게 반환해야 할 대여금에서 다른 투자자인 D가 피고에게 부담하는 정산금 채권을 임의로 공제한 것이 정당한지 여부였습니다. 이는 원고 A와 D가 피고 B에 대하여 부담하는 채무가 각각 분할채무인지 아니면 공동으로 부담하는 불가분채무인지에 따라 달라지는 문제입니다.

법원의 판단

법원은 피고 B가 원고 A에게 108,666,917원 및 이에 대하여 2024년 2월 27일부터 2025년 2월 14일까지는 연 5%의, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다. 원고 A의 나머지 청구는 기각되었으며, 소송비용 중 60%는 원고가, 40%는 피고가 각각 부담하도록 했습니다. 판결에 따른 제1항의 금액은 가집행할 수 있다고 명시되었습니다.

결론

법원은 정산합의서 해석 시 문언의 객관적 의미가 중요하며, 합의서에 변제공탁금 공제에 대한 명확한 언급이 없었으므로 이를 정산대상금에서 공제하라는 원고의 주장은 받아들이지 않았습니다. 그러나 원고 A와 D의 피고 B에 대한 채무는 특별한 약정이 없는 한 각각의 지분비율에 따른 분할채무로 보아야 하므로, 피고 B가 D의 정산금 채무를 원고 A의 대여금에서 임의로 공제한 것은 부당하다고 판단했습니다. 결과적으로 원고의 청구를 일부 인용하여 피고는 원고에게 1억 8백만 원이 넘는 금액과 지연이자를 지급해야 한다는 판결이 내려졌습니다.

연관 법령 및 법리

이 판결에는 다음과 같은 법률과 법리가 적용되었습니다.

1. 계약 해석의 원칙 (민법 제105조 관련)​: 법원은 계약의 내용을 해석할 때, 단순히 계약서의 형식적인 문구에만 얽매이지 않고 계약을 체결하게 된 동기와 경위, 당사자들이 달성하고자 했던 목적, 당시의 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 당사자들의 진정한 의사가 무엇이었는지를 탐구합니다. 다만, 계약서의 문언이 명확하고 다른 해석의 여지가 없는 경우에는 그 문언의 객관적인 의미를 우선하여 해석합니다. 본 사건에서는 정산합의서에 '확정판결문 주문에서 직접 C이 각 원고에게 지급하도록 명한 금액'이라고 명시된 문언이 명확하다고 보아, 원고가 주장하는 변제공탁금 공제 주장을 받아들이지 않았습니다.
2. 다수 당사자의 채권관계 (민법 제408조, 제411조 관련)​: 민법상 여러 사람이 채무자가 되는 경우, 특별한 의사표시가 없으면 각 채무자는 전체 채무 중 자신의 지분만큼만 책임지는 '분할채무'를 부담하는 것이 원칙입니다. 즉, 개개인이 독립적으로 자신의 몫에 대해서만 책임을 집니다. '불가분채무'는 채무의 성질상 나누어 이행할 수 없거나 당사자들의 약정에 의해 특별히 공동으로 책임을 지기로 한 경우에 성립합니다. 이 사건에서 법원은 원고 A와 D가 피고 B에게 부담하는 대여금 반환 채무를 분할채무로 보았으므로, 피고 B가 D의 정산금 채무를 원고 A의 대여금에서 임의로 공제한 것은 부당하다고 판단했습니다.
3. 지연손해금 (민법 제379조, 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조 관련)​: 금전 채무를 정해진 기한 내에 이행하지 않아 발생한 손해에 대해 채무자가 채권자에게 지급해야 하는 금액을 '지연손해금'이라고 합니다. 지연손해금의 법정 이율은 민법상 연 5%입니다. 그러나 소송이 제기되어 채무 이행을 독촉하는 경우, '소송 촉진 등에 관한 특례법'에 따라 연 12%의 이율이 적용될 수 있습니다. 본 사건에서는 피고가 채무의 존재 여부나 범위에 대해 타당하게 항쟁했다고 인정되는 판결 선고일까지는 연 5%의 민법상 이율을 적용하고, 그 이후부터는 연 12%의 소송촉진법상 이율을 적용하도록 판결했습니다.

참고 사항

이와 유사한 상황에 처하게 된다면 다음과 같은 점들을 참고할 수 있습니다.

1. 계약서 작성 시 모든 가능성 명확히 기재: 투자나 동업 관계에서 정산 합의서를 작성할 때는 예상되는 모든 변수와 상황(예: 소송 결과에 따른 비용 부담, 공탁금 처리 방식, 회계상 반영 여부)을 구체적이고 명확하게 기재해야 합니다. 추후 분쟁을 막기 위해서는 단순히 '확정판결문 주문에 따른 금액'과 같은 일반적인 문구보다는 구체적인 정산 기준과 예외 사항까지 언급하는 것이 중요합니다.
2. 다수 당사자 간 채무 관계의 책임 범위 설정: 여러 사람이 함께 금전적인 의무를 지게 될 경우, 각자의 책임 범위(예: 각자의 지분만큼만 책임지는 분할채무, 모든 사람이 전체 채무에 대해 연대하여 책임지는 연대채무 등)를 명확히 약정하고 계약서에 명시해야 합니다. 특별한 약정이 없으면 민법상 분할채무로 해석될 가능성이 높으므로, 타인의 채무를 임의로 공제하거나 주장하기 어려울 수 있습니다.
3. 계약 문언의 객관적 의미 존중: 법원은 계약서의 문언이 명확하고 일의적인 경우, 당사자의 내심의 의사나 계약서 작성 이전의 사정보다는 그 문언의 객관적인 의미를 우선하여 해석하는 경향이 있습니다. 따라서 계약서 작성 시 표현 하나하나를 신중하게 검토해야 합니다.
4. 예측 불가능한 상황에 대비한 보정 장치 마련: 소송과 같이 결과를 예측하기 어려운 상황을 전제로 한 정산 합의에서는, 예측이 빗나갈 경우를 대비하여 주식 가치나 정산금액을 재조정하거나 보정할 수 있는 조항을 마련해두는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.