이사 선임 과정에 절차 문제 발견되어 이사 직무가 정지된 사건

E 주식회사의 기존 사내이사였던 A는, E 회사가 이사 선임을 목적으로 소집한 임시주주총회와 그에 따라 선임된 사내이사 B 및 사외이사 C, D의 직무를 정지해달라는 가처분 신청을 냈습니다. 법원은 E 회사가 임시주주총회를 소집하기 위해 개최한 이사회가 적법한 절차를 거치지 않았으며, 당시 이사 수가 상법상 최소 인원에 미달했고, 주주총회 소집 통지 시 사외이사 후보자에 대한 정보를 제대로 공고하지 않은 절차상 하자가 있다고 판단했습니다. 결론적으로 법원은 본안 소송의 판결이 확정될 때까지 채무자 B의 E 주식회사 사내이사 및 대표이사로서의 직무와 채무자 C, D의 사외이사로서의 직무 집행을 정지하라는 결정을 내렸습니다.

관련 당사자

• A (채권자): E 주식회사의 사내이사였으며, 이 사건 직무집행정지가처분을 신청한 인물입니다.
• B (채무자): E 주식회사의 사내이사 및 대표이사로 선임되었으나 이 사건으로 직무집행이 정지된 인물입니다.
• C, D (채무자): E 주식회사의 사외이사로 선임되었으나 이 사건으로 직무집행이 정지된 인물들입니다.
• E 주식회사: 상장회사로, 이 사건 주주총회 결의의 대상이 된 회사입니다. 경영권 분쟁을 겪고 있었습니다.
• F: E 주식회사의 전 사내이사 겸 대표이사로, 이 사건 이사회 소집 과정에 문제가 있었던 인물입니다.
• G, H: E 주식회사의 전 사외이사로, 법률상 결격사유가 있었음이 후에 밝혀진 인물들입니다.

분쟁 상황

E 주식회사에서는 경영권 분쟁이 진행 중이었고, 이 과정에서 이사 선임 절차의 적법성 문제가 불거졌습니다. 기존 사내이사 A는 회사가 소집한 임시주주총회를 통해 새롭게 선임된 이사들의 직무에 대해 절차상 하자를 주장하며 직무집행정지를 요청했습니다. 법원은 과거 임시주주총회소집금지 가처분 결정에도 불구하고 강행된 주주총회의 효력과 관련하여 이사 선임 절차 전반에 걸친 여러 법률 위반 여부를 검토했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 주주총회를 소집하기 위한 이사회 결의가 적법한 절차를 거쳤는지 여부입니다. 특히, 대표이사가 적법한 소집 절차 없이 이사회를 개최하고 특정 이사를 배제한 채 결의한 것이 유효한지 문제가 되었습니다. 둘째, 이사회 결의 당시 이사의 수가 상법에서 정한 최소 인원(상장회사의 경우 3명 이상)에 미달한 상황에서 이루어진 결의가 효력이 있는지 여부입니다. 셋째, 주주총회 소집 통지 시 이사 후보자에 대한 법률상 요구되는 정보(성명, 약력, 추천인 등)를 제대로 제공했는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 채권자 A의 신청을 받아들여, 서울중앙지방법원 2023가합45475 주주총회결의무효확인 사건의 본안판결이 확정될 때까지 채무자 B은 E 주식회사의 사내이사 및 대표이사로서의, 채무자 C, D은 E 주식회사의 사외이사로서의 각 직무를 집행해서는 안 된다고 결정했습니다. 소송비용은 채무자들이 부담합니다.

결론

이 판결은 주주총회 소집을 위한 이사회 결의에 중대한 절차상 하자가 있었고, 이사의 수가 법정 최소 인원에 미달했으며, 이사 후보자에 대한 정보 공고도 제대로 이루어지지 않아, 이사회 및 주주총회 결의에 취소 사유가 명백하다고 판단하여 직무집행정지 가처분 신청을 인용한 것입니다. 이는 회사의 중요한 의사결정 과정에서 절차적 적법성이 얼마나 중요한지를 보여주는 사례입니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결은 주로 상법상 이사회 소집 및 주주총회 결의의 적법성과 이사의 자격 요건에 대한 법리를 적용했습니다.

1. 이사회의 소집 및 결의의 유효성 (대법원 1993. 9. 10. 선고 93도698 판결, 대법원 2009. 5. 28. 선고 2008다85147 판결 등 참조)​ 주주총회는 소집 결정권이 있는 이사회의 결정에 따라 대표이사가 소집해야 합니다. 이사회의 결정 없이 진행된 주주총회는 결의 취소사유가 됩니다. 본 사건에서 E 주식회사의 대표이사 F은 적법한 이사회 소집 절차를 거치지 않고, 기존 사내이사 A를 배제한 채 F과 H 두 이사만 참석하여 주주총회 소집을 결의했는데, 이는 이사회 소집 절차상의 중대한 하자로 판단되어 이 이사회 결의는 효력이 없다고 보았습니다.

2. 이사의 수 및 퇴임이사의 권리의무 (상법 제383조 제1항, 제386조 제1항, 제2항)​ 상법 제383조 제1항은 주식회사 이사의 최소 원수를 규정하며, 상장회사의 경우 최소 3명 이상의 이사를 두어야 합니다. 이 사건 이사회 당시 사외이사 G, H이 결격사유가 있었음이 밝혀지면서, E 주식회사에는 A와 F 단 2명의 이사만이 남아 이사 원수 요건을 충족하지 못했습니다. 상법 제386조 제1항은 이사 수가 법정 원수에 미달할 경우 퇴임한 이사가 신임 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무를 행사하도록 규정하고 있습니다. 하지만 E 회사는 이 절차를 거치지 않고 이사 원수가 부족한 상태에서 이사회를 개최했으므로, 이 또한 이사회 결의가 무효인 이유가 되었습니다. 또한 상법 제386조 제2항은 필요한 경우 법원에 일시 이사 직무 대행자의 선임을 청구할 수 있도록 하는데, E 회사는 이러한 절차도 따르지 않았습니다.

3. 상장회사의 이사·감사 후보자에 관한 정보 제공 의무 (상법 제542조의4 제2항)​ 상장회사가 이사·감사 선임을 목적으로 주주총회를 소집 통지 또는 공고하는 경우에는 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등 대통령령으로 정하는 사항을 반드시 통지하거나 공고해야 합니다. E 주식회사는 이 사건 주주총회 소집 시 사외이사 후보자인 C, D에 대해 이러한 정보를 제대로 통지하거나 공고하지 않아 절차상 하자가 인정되었습니다.

참고 사항

회사 경영에서 이사 선임과 같은 중요한 의사결정은 반드시 법규와 정관에 따라 적법한 절차를 거쳐야 합니다. 이사회를 소집할 때는 모든 이사에게 적절한 소집 통지를 해야 하고, 특정 이사를 부당하게 배제해서는 안 됩니다. 또한 이사회의 구성원은 상법에서 정한 최소 인원과 자격 요건을 충족해야 합니다. 만약 이사의 결원이나 결격사유가 발생하면, 상법에 따라 퇴임 이사가 직무를 계속 수행하게 하거나 법원에 임시 이사 선임을 청구하는 등 필요한 조치를 취해야 합니다. 특히 상장회사의 경우 주주총회에서 이사 선임을 안건으로 다룰 때, 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등 대통령령으로 정하는 사항을 주주총회 소집 통지 또는 공고 시 반드시 명확하게 밝혀야 합니다. 이러한 절차적 하자는 주주총회 결의의 효력을 무효화하거나 취소시킬 수 있는 중대한 사유가 되므로 항상 주의를 기울여야 합니다. 법원의 가처분 결정이 있었음에도 이를 무시하고 진행된 절차는 더 큰 법적 분쟁을 야기할 수 있습니다.