공동사업 투자 주식 명의개서 불인정 사건

원고들은 피고 D와 공동사업을 운영하며 주식회사 C의 주식에 대한 실질적인 소유권을 주장하고, 피고 회사 C에 주주 명부의 명의개서를 요구했으나, 법원은 원고들과 피고 D 사이의 동업 관계는 인정하면서도 해당 주식이 동업 조합의 합유 재산에 해당하므로 개별 조합원이 곧바로 특정 지분의 주식 명의개서를 청구할 수는 없다고 판단하여 원고들의 청구를 모두 기각한 사건입니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: 피고 D와 함께 공동사업 E를 설립하고 운영한 동업자들로, 주식회사 C의 주식에 대한 명의개서를 청구한 자들입니다.
• 피고 주식회사 C: 원고들과 피고 D의 공동사업 중 물류창고 건축 및 분양 사업을 위해 설립된 특수목적법인(SPC)입니다. 원고들은 이 회사의 주식 명의개서를 요구했습니다.
• 피고 D: 원고 A, B와 공동으로 E를 설립 및 운영한 동업자이며, 주식회사 C의 명의상 주주입니다.

분쟁 상황

원고 A, B와 피고 D는 2015년경부터 E라는 회사의 설립을 준비하여 온라인투자연계금융업을 영위하고, 양산시에 물류창고를 건축하여 분양하는 사업을 추진했습니다. 이 과정에서 특수목적법인(SPC)인 주식회사 C를 설립했고, 피고 D가 C의 주식을 명의상 보유했습니다. 원고들은 자신들이 E의 설립 및 운영 과정에서 노무와 전문 경력(원고 B는 증권사 경력으로 등록 업무 전담, 원고 A는 대기업 개발자 경력으로 플랫폼 개발 전담)을 제공했으며, 이는 피고 D와의 동업 약정에 따라 C 회사의 주식 지분으로 인정되어야 한다고 주장했습니다. 원고들은 피고 D가 일방적으로 자신들을 업무에서 배제하고 해고했다고 주장하며, C 회사 주식의 23.5%씩(A, B 각자)을 자신들의 명의로 변경하는 주주 명의개서 절차를 피고 회사 C에 요구했고, 피고 D에게는 주식 양도 통지를 하도록 요구했습니다. 하지만 피고 D는 원고들이 C 회사의 주주가 아니며, 주식 양도 합의가 없었다고 반박했습니다.

핵심 쟁점

원고들과 피고 D 사이의 법률관계가 동업 관계(민법상 조합)에 해당하는지, 주식회사 C의 주식이 이 동업 관계의 합유 재산에 해당하는지, 동업 관계의 합유 재산인 주식에 대하여 개별 조합원이 곧바로 주식의 소유권 확인 및 명의개서를 청구할 수 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 원고들이 이 법원에서 추가한 주위적 청구를 포함하여 원고들의 주위적 및 예비적 청구를 모두 기각하고, 소송총비용은 원고들이 부담하도록 결정했습니다. 이는 1심 판결을 변경하는 내용입니다.

결론

법원은 원고들과 피고 D가 온라인투자연계금융업자인 E의 설립 및 운영을 위해 상호 노무를 출자하여 공동사업을 경영한 민법상 조합 관계에 있었다고 인정했습니다. 그러나 피고 회사 C의 주식은 이 조합의 준합유 재산으로 판단했으며, 조합 재산의 합유 관계에서는 조합원 개인이 조합을 탈퇴하거나 조합을 해산하여 정산금을 청구하는 등의 특별한 사정이 없는 한 곧바로 합유 재산의 분할을 청구할 수 없다고 보았습니다. 또한, 피고 D 명의로 되어 있는 주식이 원고들이 직접 피고 D에게 명의신탁한 것이 아니라, 조합체 자체가 피고 D에게 명의신탁한 것으로 보아야 하므로, 원고들이 직접 명의신탁 해지를 주장하여 주식의 명의개서를 청구할 수 없다고 판단했습니다. 결론적으로 원고들이 피고 회사 C의 주주임을 확인하고 명의개서 절차를 이행하라는 주장은 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 다음과 같은 법률과 법리가 적용되었습니다.

• 민법 제271조 제1항 (합유)​: 법률의 규정 또는 계약에 의해 여러 사람이 조합체로서 물건을 소유할 때 이를 '합유'라고 합니다. 합유자의 권리는 합유물 전부에 미치며, 이는 조합 재산이 공동으로 소유됨을 의미합니다.

• 민법 제704조 (조합재산의 합유)​: 조합원의 출자(금전, 재산, 노무 등) 및 기타 조합 재산은 조합원 전체의 '합유'로 합니다. 즉, 조합의 자산은 개별 조합원의 것이 아니라 조합 전체의 공동 소유입니다.

• 민법 제273조 제2항 (합유물의 분할금지)​: 합유 관계에 있는 재산은 원칙적으로 합유자들 간의 특별한 합의가 없는 한 분할을 청구할 수 없습니다. 이는 공동사업의 안정적인 운영을 위한 규정으로, 개별 조합원이 마음대로 조합 재산을 나누어 가질 수 없음을 의미합니다.

이러한 법리에 따라 법원은 원고들과 피고 D가 공동사업을 위해 설립한 회사의 주식은 민법상 조합 재산에 해당하여 합유 관계에 있으므로, 원고들이 조합을 탈퇴하거나 해산 절차를 밟아 정산금을 청구하는 등의 선행 절차 없이 곧바로 자신들의 지분에 해당하는 주식의 소유권 확인 및 명의개서를 요구할 수는 없다고 판단했습니다. 또한, 주식이 편의상 피고 D의 명의로 되어 있더라도 이는 '조합체'가 피고 D에게 명의신탁한 것으로 보아야 하며, 원고들이 직접 피고 D에게 명의신탁한 것이 아니므로 개별적으로 주식 반환을 요구할 수도 없다는 법리가 적용되었습니다.

참고 사항

공동사업을 진행하며 회사를 설립하고 주식을 소유하게 될 경우, 지분 비율과 주식 소유 및 이전 방식에 대해 사전에 명확하고 구체적인 서면 계약을 체결하는 것이 매우 중요합니다. 단순히 '동업 관계'라는 인식만으로는 실제 주식 소유권을 주장하기 어려울 수 있으며, 특히 자본 출자 없이 노무 출자로 인한 주식 취득을 기대하는 경우 그 내용과 조건을 상세히 명시해야 합니다. 특수목적법인(SPC)의 주식을 동업 관계의 공동 재산으로 보는지, 개별 동업자의 소유로 보는지에 대한 합의가 반드시 필요하며, 합유 재산의 경우 임의로 분할하거나 특정 지분을 주장하기 어렵다는 점을 인지해야 합니다. 만약 동업 관계에서 이탈하거나 사업을 중단하는 경우, 주식 지분에 대한 정산 및 이전 절차 또한 계약서에 명시하여 미래의 분쟁을 예방해야 합니다.