증권
회사 주식 매도 의무를 둘러싼 주주들 간의 분쟁 사건
주식회사 AA(원고)는 주식회사 W(대상회사)의 주주인 피고들(D, E, F, G, H, J, O)이 '주주간 계약'상의 '근속 의무'를 위반했으므로, 피고들이 보유한 주식을 액면가로 원고에게 매도하고 주식을 인도하라고 청구했습니다. 이에 대해 피고들은 근속 의무를 위반하지 않았다고 주장하거나, 계약 당사자가 아니거나, 미성년자 계약 취소를 주장했습니다. 법원은 원고의 청구를 모두 기각하며 피고들의 손을 들어주었습니다.
관련 당사자
- 원고: 주식회사 AA (온오프라인 컴퓨터 교육 및 소프트웨어 개발업을 하는 회사이자 대상회사의 대주주)
- 피고들: D, E, F, G, H, J, O (주식회사 W의 주주들로, 원고로부터 주주간 계약상 '근속 의무' 위반을 이유로 주식 매도 청구를 받은 자들)
- 대상회사: 주식회사 W (NFT 프로젝트 사업을 목적으로 2022년 1월 14일 설립된 회사. 이 사건 주주간 계약의 대상이 된 회사)
분쟁 상황
주식회사 AA(원고)는 2022년 1월 10일 주식회사 W(대상회사)의 설립을 앞두고 피고들 및 일부 주주들과 함께 '주주간 계약'을 체결했습니다. 이 계약에는 주주가 계약 체결일로부터 3년간 회사 업무를 진행해야 하며, 사유를 불문하고 업무를 진행할 수 없는 경우 보유 주식의 전부 또는 일부를 액면가로 매도해야 한다는 '근속 의무' 조항이 포함되어 있었습니다. 원고는 피고들 중 일부는 대상회사에서 근무한 사실이 없고, 다른 피고들은 대상회사의 대표이사 해임 또는 퇴사 등으로 '근속 의무'를 위반했으므로, 피고들이 보유한 주식 전부(피고 D 13,760주, 피고 E, G, J, O 각 9,080주, 피고 F 5,080주, 피고 H 13,460주)를 액면가로 매도하고 주식 양도의 의사표시 및 회사 통지를 하라고 주장했습니다. 그러나 피고들은 '근속 의무'의 의미가 단순히 근무가 아닌 NFT 프로젝트 업무에 대한 기여 의무이며, 자신들은 이를 위반하지 않았다고 반박했습니다. 특히 대상회사 내에서 2022년 7월경부터 경영권 분쟁이 발생하여 프로젝트 진행이 어려워지면서 주주들이 업무에 기여하기 어려운 상황이 되었고, 이를 주주의 의무 위반으로 볼 수 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
핵심 쟁점
- 피고 H와 O이 명의신탁된 주식의 실질적인 소유자로서 이 사건 주주간 계약의 당사자에 해당하는지 여부.
- 피고 G의 미성년자 계약 취소 주장이 유효한지 여부.
- 주주간 계약에 명시된 '근속 의무'가 단순히 회사에 근무하는 의무인지, 아니면 동업 목적 달성을 위한 포괄적인 업무 기여 의무인지 여부.
- 피고들이 주주간 계약상의 '근속 의무'를 위반했는지 여부 (특히 회사 내부 경영권 분쟁으로 인한 업무 미진이 위반으로 볼 수 있는지).
- 원고가 행사한 '우선매수권'이 주식매매계약을 일방적으로 성립시키는 '형성권'에 해당하는지 여부.
법원의 판단
- 원고 주식회사 AA의 피고들에 대한 주식인도청구를 모두 기각한다.
- 소송비용은 원고가 부담한다.
결론
법원은 이 사건 주주간 계약에서 정한 '근속 의무'가 단순히 회사에 근무하는 근로 의무만을 의미하는 것이 아니라, 대상회사의 NFT 프로젝트 업무에 대한 기여 의무를 포함하는 것으로 해석했습니다. 또한, 대상회사의 경영권 분쟁으로 인해 프로젝트가 원활하게 진행되지 않아 주주들이 업무 기여를 할 수 없었던 상황은 주주 개인의 귀책 사유로 인한 '근속 의무 위반'으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 따라서 피고들이 '근속 의무'를 위반했다고 인정할 증거가 부족하다고 보아 원고의 주식인도청구를 모두 기각했습니다.
연관 법령 및 법리
- 민법 제5조(미성년자의 능력) 및 제140조, 제141조: 미성년자가 법률행위를 할 때는 법정대리인의 동의가 필요하며, 동의 없이 한 행위는 취소할 수 있습니다. 취소된 법률행위는 처음부터 무효로 봅니다. 이 동의는 명시적일 수도, 묵시적일 수도 있으며, 묵시적 동의 여부는 미성년자의 연령, 지능, 소득, 계약의 성질 등 여러 사정을 종합적으로 판단합니다.
- 본 사례에서 피고 G는 미성년자로서 주주간 계약을 취소한다고 주장했으나, 법원은 G가 부모와 거주하며 일정 급여를 받고 회사 업무를 수행한 점 등을 고려할 때 법정대리인의 묵시적 동의가 있었다고 판단하여 취소 주장을 받아들이지 않았습니다.
- 민법 제137조(법률행위의 일부 무효): 법률행위의 일부가 무효인 경우 원칙적으로 그 전부가 무효가 되지만, 무효 부분이 없었더라도 나머지 부분으로 법률행위를 하였을 것이라고 인정될 경우에는 나머지 부분은 유효로 합니다.
- 본 사례에서는 피고 G의 주주간 계약 취소 주장이 받아들여지지 않았으므로, 이 조항의 적용 여부는 직접적으로 다루어지지 않았습니다.
- 상법 제337조 제1항(주식의 이전과 명의개서): 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 않으면 회사에 대항할 수 없습니다. 이는 주식 이전의 효력 발생 요건이 아니라 회사를 상대로 주주권을 행사하기 위한 요건입니다. 주주명부에 기재되었다고 해서 무권리자가 주주가 되는 것은 아니며, 기재되지 않았다고 해서 주주가 권리를 상실하는 것도 아닙니다.
- 본 사례에서 원고는 피고들의 주식에 대해 공탁 및 명의개서를 마쳤으므로 소의 이익이 없다고 주장했으나, 법원은 원고에게 우선매수권이 인정되지 않고 주식 양도 의사 합치가 없었으므로 주식이 원고에게 이전되었다고 볼 수 없다고 판단하여 원고의 소는 여전히 유효하다고 보았습니다.
- 계약 해석의 원칙: 계약 내용을 해석할 때는 계약서의 형식적인 문구에만 얽매이지 않고 당사자들의 진정한 의사를 탐구해야 합니다. 문언이 명확하지 않은 경우에는 계약의 형식, 내용, 체결 동기, 목적, 당사자의 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙, 사회 일반의 상식에 따라 합리적으로 해석해야 합니다.
- 본 사례에서 법원은 '근속 의무' 조항을 '회사의 업무를 진행하는 의무'로 보아 단순히 근무 의무가 아닌 동업 목적 달성을 위한 포괄적인 업무 기여 의무로 해석했습니다.
- 약정상 주식매수·매도청구권의 법적 성질: 상법상 주식매수청구권과 달리 계약으로 정한 주식매수·매도청구권은 개별 사안의 구체적인 상황을 고려하여 법적 성질이 판단될 수 있습니다. 본 사례에서는 주주들의 일방적인 의사표시만으로 주식매매계약이 성립하는 '형성권'으로 보았습니다. 그러나 실제로는 피고들의 '근속 의무 위반' 사실이 인정되지 않아 원고의 우선매수권 행사가 유효하지 않다고 판단되었습니다.
참고 사항
- 주주간 계약이나 동업 계약 체결 시 주주의 의무(예: 근속 의무, 업무 기여 의무)를 규정할 때는 그 범위와 내용을 매우 구체적이고 명확하게 작성해야 합니다. 추상적인 표현은 향후 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.
- 스타트업이나 동업 관계에서 핵심 인력의 이탈 또는 업무 기여 중단 시 주식 처분과 관련된 조항을 만들 때는, 회사의 경영 상황 변화나 경영권 분쟁과 같이 주주 개인의 의지와 무관하게 업무 기여가 어려워지는 상황도 고려하여 해석될 수 있음을 염두에 두어야 합니다.
- 미성년자와 계약을 체결할 경우, 법정대리인의 명시적인 동의를 반드시 확인하고 서류상으로 명확히 남겨두는 것이 중요합니다. 묵시적 동의는 여러 상황을 종합적으로 고려하여 판단되므로 분쟁의 소지가 있습니다.
- 명의신탁된 주식과 관련하여 계약을 체결할 때는 실질적 소유자와 명의수탁자 중 누가 계약의 당사자가 될 것인지, 계약의 효력이 실질적 소유자에게 어떻게 미칠 것인지를 명확히 규정해야 합니다.
- 주식매수청구권과 같은 권리의 법적 성질(형성권인지 채권적 청구권인지)에 따라 권리 행사의 효력과 방법이 달라지므로, 계약서에 그 성질과 효력 발생 조건을 명확히 기재하여 분쟁을 예방해야 합니다.
- 회사 내부의 경영권 분쟁이나 회사의 사정으로 인해 주주가 약정된 업무를 수행하기 어려워진 경우, 이를 주주 개인의 '의무 위반'으로 단정하기 어려울 수 있으므로 이러한 상황에 대한 대비책을 계약에 포함하는 것을 고려해야 합니다.
