대표이사의 주주총회 소집 철회로 개최 금지 결정 사건

공동 대표이사 중 한 명인 주주 A가 다른 공동 대표이사 C가 소집한 주주총회에 대해 적법한 소집 통지를 받지 못했고, 이후 A가 대표이사로서 해당 주주총회의 소집을 철회하였으므로, 이 주주총회의 개최를 금지해 달라는 가처분 신청을 법원이 인용한 사건입니다. 법원은 주주총회의 소집 철회가 적법하게 이루어졌다면 그 총회는 처음부터 소집되지 않은 것으로 보아 해당 결의는 존재하지 않는다고 판단했습니다.

관련 당사자

• 채권자 A: B 주식회사의 공동 대표이사 중 한 명으로, 총 발행주식 20,000주 중 33.33%인 6,666주를 보유한 주주입니다.
• 채무자 B 주식회사: 경영, 사업자문, 투자 관련 컨설팅업 등을 영위하는 회사입니다.
• C: B 주식회사의 공동 대표이사 중 한 명으로, 주주총회 소집을 통지한 당사자이자 특별대리인으로 소송에 참여했습니다.
• E 주식회사, F 주식회사, G, H: C가 소집을 통지한 주주들입니다.

분쟁 상황

B 주식회사의 공동 대표이사인 A와 C는 회사 경영을 함께 담당하고 있었습니다. C는 2020년 4월 14일 대표이사 자격으로 특정 안건을 위한 임시주주총회를 2020년 4월 29일 개최하겠다고 일부 주주들에게 소집 통지했습니다. 그러나 A는 자신이 총 발행주식의 33.33%를 보유한 주주이자 대표이사임에도 불구하고 이 주주총회 소집 통지를 받지 못했다고 주장했습니다. 이에 A는 2020년 4월 21일 자신의 대표이사 자격으로 해당 주주총회의 소집을 철회한다는 내용증명우편을 발송하고, C가 주주총회 개최를 강행하려 하자 법원에 주주총회개최금지 가처분 신청을 제기했습니다.

핵심 쟁점

대표이사가 적법하게 주주총회 소집을 철회한 경우, 해당 주주총회를 개최하는 것이 적법한지 여부 및 개최 시 그 결의의 효력은 어떻게 되는지, 그리고 소집 철회 권한 남용 주장의 타당성 여부입니다.

법원의 판단

법원은 채권자 A의 주장을 받아들여, 채무자 B 주식회사가 2020년 4월 29일 10시에 서울 강남구 D 13층에서 개최할 예정이던 임시주주총회를 개최해서는 안 된다고 결정했습니다. 소송비용은 채무자가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 채권자 A가 대표이사로서 주주들에게 이 사건 주주총회 소집을 철회한다는 내용증명우편을 발송하여 주주총회 소집이 적법하게 철회되었다고 볼 여지가 크다고 판단했습니다. 따라서 소집 절차가 없는 하자가 있는 주주총회에서 결의가 이루어지더라도 그 결의는 부존재하므로, A는 이러한 하자 있는 주주총회의 개최를 금지할 권리가 있다고 보았습니다. 또한, 주주총회가 개최될 경우 회사 내부 법률관계에 큰 혼란이 발생할 것이며, 개최 금지로 인한 C의 손해가 크지 않다고 보아 보전의 필요성도 인정했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주주총회의 소집 철회와 그 효력에 대한 법리를 다루고 있습니다.

1. 상법 제383조 제1항 단서 및 제6항: 이 조항들은 회사의 자본금 총액이 10억 원 미만인 경우 이사를 1명 또는 2명으로 할 수 있으며, 이때 대표이사가 주주총회를 소집한다고 규정하고 있습니다. 본 사건에서 B 주식회사는 자본금이 10억 원 미만이므로, 공동 대표이사인 A와 C 모두에게 주주총회 소집 권한이 있습니다.

2. 주주총회 소집 철회 법리 (대법원 2009도8195 판결 등 참조)​: 대법원 판례에 따르면, 주주총회의 소집 철회는 주주총회 소집 권한이 있는 자가 소집 통지와 동일한 방법으로 그 뜻을 통지함으로써 적법하게 이루어집니다. 소집 철회가 적법하게 이루어지면 해당 주주총회는 처음부터 소집되지 않은 것으로 간주되므로, 그 총회에서 어떠한 결의가 이루어지더라도 그 결의는 법적으로 존재하지 않는 것으로 봅니다. 이는 주주총회 결의의 중대한 하자로 인해 본안소송에서 무효나 부존재가 확정될 경우 발생할 수 있는 법률관계의 혼란을 미리 방지하기 위한 취지입니다.

참고 사항

회사의 중요한 의사결정 기구인 주주총회 소집 및 진행에는 엄격한 절차적 요건이 요구됩니다. 만약 주주총회 소집권한이 있는 대표이사가 적법한 절차를 거쳐 주주총회 소집을 철회했다면, 해당 주주총회는 처음부터 소집되지 않은 것과 같아 그 총회에서 어떠한 결의가 이루어져도 법적인 효력을 인정받기 어렵습니다. 따라서 주주총회 개최 관련 분쟁 발생 시에는 소집 통지 여부, 소집 주체의 적법성, 소집 철회 가능성 및 절차 준수 여부 등을 면밀히 살펴보아야 합니다. 소집 통지가 누락되거나 소집 철회가 이루어진 상태에서 강행되는 주주총회는 법적 분쟁의 소지가 크므로, 관련 절차를 신중하게 이행해야 합니다. 특히, 회사의 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 회사의 경우, 정관에 다른 규정이 없다면 상법에 따라 대표이사에게 주주총회 소집 권한이 있으므로, 대표이사의 소집 철회 권한 또한 인정됩니다.