회사 주식 매매대금 및 경업금지 위반 관련 분쟁 사건

원고들이 피고들에게 주식회사의 주식을 매도하는 계약을 체결하고 계약금과 중도금을 받았으나, 피고들이 잔여 주식매매대금 지급을 거부하여 소송이 제기되었습니다. 피고들은 원고들이 계약상 진술 및 보장 의무와 경업금지 의무를 위반했다고 주장하며 잔금 지급을 거부했으나, 법원은 피고들의 주장을 일부 기각하고 원고들의 청구를 일부 인용하여 피고들이 원고들에게 각자의 주식 매수 비율에 따라 잔금을 지급하도록 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: 주식회사의 주식을 매도하고 잔여 매매대금을 청구한 사람들
• 피고 C, D, E: 원고들로부터 주식회사의 주식을 매수하고 잔여 매매대금 지급을 거부한 사람들

분쟁 상황

원고들은 2016년 3월 4일 피고들에게 주식회사 F의 주식 27,492주를 매도하는 계약을 체결했습니다. 피고들은 1차 거래종결일인 2016년 3월 23일까지 주식매매대금의 70%에 해당하는 계약금과 중도금을 지급했으나, 잔여 대금 지급을 거부했습니다. 피고들은 원고들이 계약상 진술 및 보장 의무(회사의 적법 설립 및 사업 수행 자격, 추가 손해 등 중대 사항 없음 등)와 사업 수행 의무(영업 활동 유지)를 위반했으며, 특히 대상회사가 해산하게 된 것이 원고들 책임이라고 주장했습니다. 또한, 원고 A이 2019년 5월 3일 동종 영업을 목적으로 하는 S 주식회사를 설립하여 운영함으로써 이 사건 계약 6.6조에서 정한 경업금지 의무를 위반했다고 주장하며 이 사건 계약 해제 또는 손해배상채권으로 상계를 주장했습니다.

핵심 쟁점

피고들이 잔금 지급을 거부할 수 있는 원고들의 계약상 선행 조건 위반이 있었는지 여부 원고 A이 대상회사의 해산 이후 동종 영업 회사를 설립한 것이 경업금지 의무 위반에 해당하는지 여부 피고들이 원고들에게 지급해야 할 잔여 주식매매대금 채무가 연대채무인지 혹은 분할채무인지 여부

법원의 판단

제1심판결을 일부 변경하여 피고들은 원고들에게 각자의 매수 주식 비율에 따라 잔여 매매대금과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 한다고 판결했습니다. 피고들의 경업금지 의무 위반 주장은 받아들여지지 않았으며, 피고들의 채무는 연대채무가 아닌 분할채무로 판단되었습니다.

구체적으로 피고 C은 원고 A에게 42,161,286원, 원고 B에게 50,359,314원 피고 D은 원고 A에게 10,283,241원, 원고 B에게 12,282,759원 피고 E은 원고 A에게 28,793,073원, 원고 B에게 34,391,727원 및 각 이에 대하여 2019. 3. 5.부터 2022. 6. 17.까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다. 소송 총비용 중 50%는 원고들이, 나머지는 피고들이 각 부담합니다.

결론

피고들은 원고들에게 주식매매 잔금을 지급할 의무가 있으나, 피고들 사이에는 연대 책임이 아닌 각자의 주식 매수 비율에 따른 분할 책임이 적용됩니다. 원고 A의 경업금지 의무 위반 주장은 대상회사의 실질적 운영권이 피고들에게 이전되고 피고들이 회사의 해산 결정에 주도적으로 관여한 점, 원고 A의 신규 회사 설립 당시 피고들이 이를 묵시적으로 동의했다고 볼 수 있는 점 등을 종합적으로 고려하여 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

민법 제408조 (분할채무의 원칙): 여러 채무자가 하나의 채무를 지는 경우, 특별한 연대채무 약정이 없다면 각 채무자는 균등하게 채무를 분담하는 것이 원칙입니다. 본 판례에서는 주식매매 계약에 원고들의 연대책임만 명시되어 있고 피고들의 연대책임 규정이 없었으므로, 피고들의 채무는 연대채무가 아닌 분할채무로 판단되어 각자의 매수 주식 비율에 따라 책임을 져야 한다고 보았습니다. 계약의 선행조건 위반 여부 판단: 매수인의 잔금 지급 의무 선행 조건이 있었다 하더라도, 매도인의 위반 여부는 회사 운영권 이전 시점, 회사 운영에 대한 실질적 지배력, 회사 상황 악화의 주된 원인(예: 피고들의 주도적인 회사 운영 결정 및 그로 인한 자금 압박 등) 등을 종합적으로 고려하여 판단해야 합니다. 경업금지 의무 위반 판단: 경업금지 약정이 있는 경우에도, 관련 회사의 해산 결정, 기존 주주 및 경영진의 손해 발생, 신규 회사 설립 당시의 피고들의 인지 및 묵시적 동의 여부 등 제반 사정을 종합하여 경업금지 의무 위반 여부를 판단합니다. 특히, 피고들이 기존 회사의 해산에 주도적으로 관여한 사정은 매도인의 경업금지 의무 위반 판단에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. (대법원 2015. 9. 10. 선고 2014다80440 판결 참고) 지연손해금: 금전채무 불이행에 대한 지연손해금은 특별한 약정이 없는 한 민법에서 정한 연 5%의 이율이 적용되며, 소송이 제기되어 판결 선고일 이후에는 소송촉진 등에 관한 특례법에서 정한 연 12%의 이율이 적용됩니다.

참고 사항

주식 매매 계약 시 여러 명의 매수인이 있다면, 잔금 지급 등 의무 이행에 대해 각 매수인이 연대책임을 질지, 아니면 각자의 지분만큼만 책임을 지도록 할지 계약서에 명확히 명시해야 합니다. 특별한 연대책임 조항이 없으면 민법상 분할채무 원칙이 적용됩니다. 회사 매각 후 매도인에게 경업금지 의무를 부과할 때는, 그 내용과 적용 범위, 기간을 명확히 하고 위반 시의 조치 등을 구체적으로 계약서에 포함해야 합니다. 또한, 매수인이 회사의 해산 등 중요한 결정에 주도적으로 관여했거나 매도인의 신규 사업에 묵시적으로 동의한 것으로 판단될 경우, 경업금지 의무 위반 주장이 받아들여지지 않을 수 있음을 고려해야 합니다. 매수 이후 회사의 경영권을 실질적으로 행사하게 된다면, 경영권 인수 후 발생하는 회사의 재정적 어려움이나 핵심 인력 이탈 등은 매도인의 계약 위반으로 주장하기 어려울 수 있습니다. 따라서 경영권 인수 시 회사의 상황을 정확히 파악하고 신중하게 운영해야 합니다. 계약상 선행조건이나 진술 및 보장 조항이 있는 경우, 해당 조건이 충족되지 않았다는 주장을 하려면 구체적인 증거를 통해 매도인의 위반 사실과 그로 인한 손해를 입증해야 합니다. 단순히 회사 상황이 악화되었다는 사실만으로는 주장이 받아들여지기 어렵습니다.