행정
원고 A는 피고 주식회사 B의 주식 30%를 보유한 주주로서, 피고 대표이사 C의 부당한 경영 행위(이사 보수 임의 결정 및 지급, 자금 횡령 의심)를 이유로 피고의 회계장부 및 서류 열람·등사를 청구했습니다. 피고는 원고의 청구가 부당하다는 이유로 이를 거부했습니다. 법원은 원고가 주주로서 상법상 회계장부 열람·등사 청구 요건을 갖추었으며, 피고의 거부 주장은 정당한 이유가 없다고 판단했습니다. 그러나 열람·등사의 범위는 원고가 제시한 이유와 실질적으로 관련 있는 서류로 제한되었고, 피고가 열람·등사 의무를 위반할 경우 일정한 배상금을 명하는 간접강제 청구는 기각되었습니다.
원고 A는 피고 주식회사 B의 주식 30%를 가진 주요 주주이며, 피고의 대표이사 C은 피고 주식의 65%를 보유하고 있습니다. 원고는 C이 주주총회 결의 없이 이사들에게 급여를 지급하고, 이사회 승인 없이 회사와 C이 주주로 있는 다른 회사(E, J) 간에 거래를 하거나, 아르바이트 보수를 지급한 후 일부를 회수하는 등 회사 자금을 횡령했다는 의혹을 제기했습니다. 이에 원고는 경영상태 파악 및 이사의 책임 추궁을 위해 피고에게 회계장부 열람·등사를 청구했지만, 피고는 원고의 청구가 부당하다며 이를 거부하여 분쟁이 발생했습니다. 또한 원고와 C은 과거 E와 J 회사에서도 함께 주주였고, C은 E와 J에서 대표이사 및 사내이사 직에서 해임된 이력이 있습니다.
법원은 주주 A가 제기한 피고 주식회사 B의 회계장부 열람·등사 청구 중 일부를 인용하여, 피고가 원고에게 특정 범위의 회계장부와 서류를 열람 및 등사하게 할 의무가 있다고 판단했습니다. 하지만 이사의 자기거래에 대한 상법 제398조 적용 여부와 간접강제 청구는 기각되었습니다.
상법 제466조 제1항(주주의 회계장부 열람권): 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 본 사안에서 원고는 30%의 지분을 보유하고 있었고, 대표이사의 부적절한 보수 지급 및 자금 횡령 의심이라는 구체적인 이유를 제시하여 이 요건을 충족했다고 인정되었습니다. 다만, 청구 이유는 구체적이어야 하며, 단순히 의심을 넘어 최소한의 합리적인 의심이 생기게 하는 정도면 충분합니다. 상법 제388조(이사의 보수): 이사의 보수는 정관에 그 액 또는 산정방법을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정합니다. 본 사안에서 대표이사 C이 주주총회 결의 없이 자의로 이사의 보수를 정하고 지급한 사실이 인정되어, 원고의 회계장부 열람·등사 청구 이유 중 하나로 받아들여졌습니다. 상법 제398조(이사와 회사 간의 거래): 이사 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위해서는 이사회의 승인을 받아야 합니다. 그러나 본 사안에서는 대표이사 C이 주주로 있는 다른 회사(E, J)들이 피고의 이사나 주요 주주가 아니었고, C이 해당 회사들의 발행주식 총수의 50% 이상을 가진 회사에 해당하지 않아 상법 제398조가 적용되는 이사회의 승인 대상 거래로 인정되지 않았습니다. 즉, 모든 관계사와의 거래가 이 조항의 적용을 받는 것은 아니라는 판단입니다. 상법 제447조, 제447조의2, 제448조 및 상법 시행령 제16조(재무제표 등의 비치 및 열람): 회사는 재무제표(대차대조표, 손익계산서 등)와 영업보고서를 작성하여 본점 및 지점에 비치하고, 주주는 영업시간 내에 언제든지 이를 열람할 수 있습니다. 이 사건에서 법원은 열람·등사 청구의 대상이 되는 '회계의 장부와 서류'는 주주가 구하는 이유와 실질적으로 관련 있는 회계장부 및 그 상황을 파악하기 위한 근거자료로서 필요한 회계서류를 포함한다고 보았습니다. 민사집행법 제261조(간접강제): 채무자가 부대체적 작위채무를 이행하지 않을 경우, 법원은 채무자에게 일정한 배상금을 지급하도록 명할 수 있습니다. 그러나 이 사안에서는 피고가 판결 확정 후에도 의무를 임의로 이행하지 않을 가능성이 명백하다고 볼 증거가 부족하다고 판단되어 간접강제 청구는 기각되었습니다. 간접강제는 최후의 수단으로, 채무자의 불이행 가능성이 명백히 입증되어야 합니다.
회사의 회계장부 열람 및 등사를 청구하려면 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 소유해야 합니다. 본 사례에서 원고는 30%를 보유하여 요건을 충족했습니다. 열람·등사를 청구할 때에는 구체적인 이유를 서면으로 밝혀야 합니다. 단순히 의심만으로는 부족하며, 최소한의 합리적인 의심이 생길 정도의 근거를 제시해야 합니다. 본 사례에서 원고는 이사 보수 미결의 지급 및 자금 횡령 의심을 구체적인 이유로 제시하여 받아들여졌습니다. 청구하는 장부 및 서류의 범위는 청구 이유와 실질적으로 관련이 있는 것만으로 제한될 수 있습니다. 관련 없는 과거 자료나 직접적인 관련이 없는 다른 정보는 열람·등사 대상에서 제외될 수 있습니다. 회사가 의무를 이행하지 않을 경우를 대비한 간접강제(일정한 배상금 지급 명령)는 회사가 임의로 이행할 가능성이 전혀 없음이 명백할 때에만 인정되므로, 청구 시 신중한 증거 준비가 필요합니다. 주주의 열람·등사권 행사가 경영권 박탈을 목적으로 하거나 회사의 경쟁자로서 정보를 이용하려는 등 부당한 목적을 가졌다는 회사의 주장은 입증되지 않으면 받아들여지지 않습니다.
