증권
이 사건은 C 주식회사를 설립한 원고가 회사 설립 당시 직원이었던 피고의 명의로 등록된 주식이 사실은 원고가 명의신탁한 것이라고 주장하며 주주권 확인을 청구한 사건입니다. 원고는 자신이 회사를 설립하고 모든 주식 대금을 납입했으며, 피고는 형식적인 발기인으로 주식 명의만 빌려준 것이라고 주장했습니다. 반면 피고는 해당 주식이 자신의 이직과 회사 발전에 대한 대가로 받은 것이라고 반박했습니다. 법원은 원고가 명의신탁한 것이 맞다고 판단하여 원고의 손을 들어주었습니다.
원고 A는 1989년부터 개인사업체 'C'을 운영하다가 1999년 이를 법인으로 전환했습니다. 당시 상법 규정상 3인 이상의 발기인이 필요했기 때문에, 원고는 자신의 처, 동생 그리고 직원인 피고를 발기인으로 삼아 주식을 배정했습니다. 이때 모든 주식 대금 4억 원은 원고가 납입했습니다. 이후 회사가 유상증자를 거치며 피고의 명의로 된 주식 수도 늘어났습니다. 원고는 이 모든 과정에서 피고가 명의만 빌려준 명의신탁 주주라고 주장했지만, 피고는 자신이 F 주식회사에서 C으로 이직하면서 회사 발전에 기여한 대가로 주식을 부여받은 것이라고 맞섰습니다. 결국 원고가 피고를 상대로 주주권 확인 소송을 제기하면서 분쟁이 시작되었습니다.
피고 명의로 되어 있는 주식의 실질적인 주주가 누구인지, 즉 원고가 피고에게 주식을 명의신탁한 것인지 아니면 피고가 회사 이직 및 발전에 대한 대가로 주식을 부여받은 것인지 여부가 쟁점이 되었습니다.
법원은 별지 목록에 기재된 주식의 주주가 원고임을 확인하며 원고의 청구를 받아들였습니다. 이에 따라 소송비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
법원은 여러 증거와 정황을 종합하여 피고 명의의 주식이 원고가 피고에게 명의신탁한 것으로 판단했습니다. 이는 원고가 회사를 설립하고 주식 대금 전체를 납입했으며, 피고가 직원으로 합류한 지 오랜 시간이 지난 후에 주식을 배정한 점, 원고가 다른 회사에서도 유사하게 직원에게 명의신탁한 사례가 있는 점 등을 근거로 합니다. 따라서 원고는 명의신탁 해지를 통해 해당 주식의 실질 주주로서의 권리를 되찾게 되었습니다.
• 상법 제288조 (1995. 12. 29. 개정): 이 사건 주식회사를 설립할 당시에는 주식회사 설립을 위해 '3인 이상의 발기인'이 필요하다는 규정이 있었습니다. 이 규정은 원고가 배우자, 동생 외에 직원인 피고를 발기인으로 지정한 배경이 되었으며, 법원은 이러한 당시의 법적 요건을 명의신탁의 정황 중 하나로 고려했습니다. • 주식의 명의신탁: 주식의 실질적인 소유자(명의신탁자)가 자신의 주식을 타인의 명의(명의수탁자)로 등재해 두는 약정을 말합니다. 법원에서 명의신탁이 인정되면, 명의신탁자는 명의수탁자에게 언제든지 명의신탁을 해지하고 주주권을 자신에게 반환할 것을 요구할 수 있습니다. • 주주권 확인의 이익: 원고가 실질적인 주주임에도 불구하고 피고가 이를 다투고 있어 법률적 불확실성이 존재하는 경우, 원고는 법원에 자신에게 주주권이 있음을 확인해 달라고 청구할 법률상 이익이 있습니다. • 주주명부의 효력과 실질주주: 주주명부는 회사에 대한 관계에서 주주임을 증명하는 중요한 서류입니다. 주주명부에 이름이 등재된 자가 대외적으로는 주주권을 행사할 수 있지만(대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결 참조), 회사와 주주 간의 내부 관계나 실질적인 권리 관계에서는 주식 대금의 납입 여부, 주식 취득의 경위, 명의신탁 약정 여부 등 실질적인 사실관계에 따라 주주의 지위가 결정될 수 있습니다.
• 명의신탁 주장을 위해서는 명의자와 실질 소유자 간의 합의가 있었음을 입증하는 것이 중요하므로, 관련 계약서, 대화 기록 등을 확보해야 합니다. • 주식 대금을 누가 실제로 납입했는지는 실질 주주를 판단하는 매우 중요한 기준이 됩니다. 금융 거래 기록 등을 철저히 보관해야 합니다. • 회사 설립 당시 법적 요건이나 특수한 사정으로 인해 명의신탁이 불가피했던 정황이 있었다면 이를 구체적으로 설명하고 증명할 필요가 있습니다. • 다른 회사에서도 유사하게 직원에게 명의신탁을 한 사례가 있고 이를 증명할 수 있다면, 주식 관리의 일관성을 보여주어 명의신탁 주장에 힘을 실을 수 있습니다. • 장기간 회사에 기여한 직원의 경우라도, 주식 취득 경위가 명확하지 않거나 합리적인 무상 증여의 이유가 없다면 단순히 명의가 등재되었다는 사실만으로 주주권을 인정받기 어려울 수 있습니다. • 분쟁 발생 시 합의가 시도되었다면, 합의 금액이 주식의 실제 가치와 현저히 차이가 나는지 여부 등은 실질 주주를 판단하는 간접적인 증거로 활용될 수 있습니다. • 주주명부에 이름이 등재된 주주가 대외적으로 주주권을 행사할 수 있지만, 회사와 주주 간의 내부적 관계에서는 실질적인 주주가 누구인지를 따져볼 수 있습니다.
