담보 주식 이중 양도와 주주 명의 변경 요구 사건

주식회사 A는 주식회사 C에게 돈을 빌려주면서 담보로 C 소유 주식(이 사건 주식)을 양도받기로 하는 계약을 맺었습니다. 하지만 C는 A에게 알리지 않은 채 이 주식을 D유한책임공사에 이중으로 양도했고 D유한책임공사는 주식 발행 회사인 주식회사 B에 확정일자 있는 증서로 양도통지를 하여 주주명부를 변경했습니다. 이에 A는 자신이 진정한 주주라며 B에 대해 주주명부상의 주주명의를 자신으로 변경해달라는 소송을 제기했으나, 법원은 A가 확정일자 있는 증서로 회사에 양도통지를 하지 않았으므로 D유한책임공사에 대항할 수 없다고 판단하여 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A: 주식회사 C에 27억 9,959만 원을 대여해주고 이 사건 주식에 대한 양도담보를 설정받은 회사이자 첫 번째 주식 양수인.
• 주식회사 B: 이 사건 주식을 발행한 회사이자 피고.
• 주식회사 C: 주식회사 A로부터 돈을 빌리고 자신의 주식을 A와 D유한책임공사에 이중으로 양도한 주식의 원래 소유자.
• D유한책임공사: 주식회사 C로부터 이 사건 주식을 두 번째로 양수하여 주주명부를 변경한 회사.

분쟁 상황

주식회사 C는 2017년 6월경 주식회사 A로부터 돈을 대출받고 2018년 3월 16일 C 소유 주식(이 사건 주식)을 양도담보로 제공하기로 확약했습니다. 이후 2018년 5월 16일에는 C가 A에게 이 사건 주식을 매도하는 내용의 주식매매계약서를 작성하고, C가 약정된 기일까지 27억 9,959만 원을 상환하지 못하면 A가 주식을 임의 처분할 수 있다는 확약서도 작성했습니다. 그러나 C는 2018년 10월 2일 D유한책임공사에 이 사건 주식을 다시 양도했고 2018년 10월 5일경 발행 회사인 주식회사 B에 확정일자 있는 증서로 양도통지를 했습니다. 이에 B는 2018년 10월 25일 이 사건 주식의 주주명의를 D유한책임공사로 변경하는 명의개서 절차를 이행했습니다. 주식회사 A는 자신이 정당한 주주라며 주식회사 B에 대해 주주명부상의 주주명의를 자신으로 변경해달라고 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

주권이 발행되지 않은 주식의 양도담보 설정 후 발생한 이중 양도 상황에서, 첫 번째 양수인이 대항요건을 갖추지 못했을 때 두 번째 양수인에게 주식 양도 사실을 주장할 수 있는지 여부와 두 번째 양수인이 양도인의 배임 행위에 적극 가담했다고 볼 수 있는지 여부입니다.

법원의 판단

원고(주식회사 A)의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 주권이 발행되지 않은 주식의 양도는 지명채권 양도의 일반 원칙에 따라 확정일자 있는 증서로 발행 회사에 양도통지를 하거나 회사로부터 승낙을 받아야 제3자에게 대항할 수 있다고 보았습니다. 원고 주식회사 A는 이러한 대항요건을 갖추지 못했으며, D유한책임공사가 C의 이중 양도 행위에 적극 가담했다는 증거도 충분하지 않다고 판단하여 원고의 청구를 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 다음과 같은 법률과 법리가 적용되었습니다.

1. 주권발행 전 주식의 양도 및 대항요건 (상법 제335조 제3항, 민법 제450조)​: 주권이 아직 발행되지 않은 주식의 양도는 지명채권 양도의 일반 원칙을 따릅니다. 이는 주식을 양수한 사람이 주식을 발행한 회사 이외의 다른 사람(제3자)에게 자신의 주식 양수 사실을 주장하기 위해서는 확정일자 있는 증서(예: 내용증명)로 해당 회사에 양도통지를 하거나, 회사로부터 확정일자 있는 승낙을 받아야 한다는 의미입니다. 이 사건에서 원고 주식회사 A는 이러한 대항요건을 갖추지 못했기 때문에, 나중에 주식을 양수하고 대항요건을 갖춘 D유한책임공사에 대해 주식 양수 사실을 주장할 수 없었습니다.
2. 이중 양도와 사회질서 위반 (민법 제103조)​: 대법원 판례에 따르면, 양도인이 자신의 주식을 이중으로 양도하는 행위는 채무불이행이자 배임행위에 해당할 수 있습니다. 만약 두 번째 주식 양수인(이 사건의 D유한책임공사)이 양도인의 이러한 배임행위에 '적극적으로 가담'한 경우에는 그 이중 양도 계약이 사회질서에 반하는 법률행위로서 무효가 될 수 있습니다. 그러나 '적극 가담'은 단순히 이중 양도 사실을 알았다는 것만으로는 부족하며, 두 번째 양수인이 이중 양도를 유도하거나 권유하는 등 적극적인 부정한 행위가 있었을 때 인정됩니다. 이 사건에서는 원고 주식회사 A가 D유한책임공사의 적극 가담을 증명할 만한 충분한 증거를 제시하지 못하여 이 주장이 받아들여지지 않았습니다.

참고 사항

주권이 발행되지 않은 주식(주권발행 전 주식)을 양수하거나 담보로 제공받을 때는 반드시 아래 사항을 유의해야 합니다.

1. 대항요건 확보: 주식 양수인은 다른 사람에게 주식 양수 사실을 주장하기 위해 확정일자 있는 증서(예: 내용증명)로 해당 주식을 발행한 회사에 양도통지를 하거나, 회사로부터 확정일자 있는 승낙을 즉시 받아야 합니다.
2. 이중 양도의 위험: 양도인이 주식을 여러 사람에게 이중으로 양도할 경우, 먼저 대항요건을 갖춘 양수인이 우선권을 가집니다. 따라서 주식 양수 후 최대한 빨리 대항요건을 확보하는 것이 중요합니다.
3. 이중 양수인의 적극 가담 입증의 어려움: 양도인의 배임 행위에 두 번째 양수인이 '적극 가담'했음을 주장하여 이중 양도 계약의 무효를 입증하기는 매우 어렵습니다. 단순히 이중 양도 사실을 알았다는 것만으로는 부족하며, 이중 양수인이 양도인에게 양도를 적극적으로 권유하는 등 구체적이고 적극적인 부당 행위가 있었다는 명확한 증거가 필요합니다.