증권
원고 A의 주식이 피고 B에게 무단으로 양도되어 주주명부가 변경된 사안으로 원고가 주주권 확인과 명의개서를 청구한 사건입니다.
원고 A는 자신의 주식회사 C 주식이 피고 B에게 양도된 바 없음에도 피고 B가 주식회사 C의 대표 지위를 이용하여 주주명부상 명의를 임의로 변경했다고 주장했습니다. 이에 대해 피고들은 피고 B가 2016년 12월경 원고 A로부터 영어영농조합법인 D의 출자증권 48,000좌를 1억 2,000만 원에 양수했고 그로 인한 손해배상에 갈음하여 2018년 12월경 이 사건 주식을 양도하기로 합의했거나 최소한 추정적 승낙이 있었다고 주장하며 맞섰습니다.
주식회사 C의 주식이 원고 A로부터 피고 B에게 합법적으로 양도되었는지 여부 그리고 그에 대한 원고 A의 동의 또는 추정적 승낙이 있었는지 여부
법원은 원고 A가 피고 B에게 별지목록 기재 주식에 관한 주주권을 가지고 있음을 확인하였고 피고 주식회사 C에게 원고 A에게 주주명부상의 주주명의를 원고 A로 변경하는 명의개서 절차를 이행하도록 명령하였습니다.
법원은 피고 B가 원고 A로부터 주식을 양수했다는 주장이나 원고 A의 추정적 승낙이 있었다는 주장을 인정할 만한 증거가 부족하다고 판단하여 주주명부상 명의 변경이 무효임을 확인하고 원고 A의 청구를 모두 받아들였습니다.
주식의 양도는 원칙적으로 당사자 간의 합의로 이루어지며 이러한 합의가 없는 주식 양도는 무효입니다. 상법 제335조에 따르면 주식의 양도는 정관이 정하는 바에 따라 제한될 수 있지만 그 외에는 자유롭게 양도할 수 있습니다. 그러나 이 사건의 경우 주식 양도에 대한 원고의 동의가 없었으므로 주식의 진정한 귀속은 여전히 원고에게 있다고 보아야 합니다. 상법 제337조는 주식의 양도에 대하여는 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하고 그 명의를 개서하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다고 규정하고 있으나 이는 회사에 대한 대항요건일 뿐 양도계약의 효력 자체를 좌우하는 것은 아닙니다. 따라서 명의개서가 되었더라도 실제 양도 합의가 없었다면 진정한 주주는 여전히 이전 주주이며 회사는 진정한 주주의 명의개서 요청에 응해야 할 의무가 있습니다.
주식 양도 시에는 반드시 양도인과 양수인 간 명확한 합의와 계약서 등 증빙 자료를 남겨야 합니다. 주주명부가 변경되었음을 알게 된 경우 즉시 해당 사실 관계를 확인하고 내용증명 발송과 같은 공식적인 방법으로 이의를 제기해야 합니다. 주식을 소유하고 있는 경우 주기적으로 주주명부의 변동 사항을 확인하여 무단 명의 변경과 같은 불법적인 행위를 사전에 방지하거나 조기에 발견하는 것이 중요합니다.
