회사 임원 보수한도 승인 주주총회 결의 취소 판결

주식회사 B의 정기주주총회에서 이사의 보수한도 승인 결의가 이루어졌으나, 해당 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사 주주 C와 D이 의결권을 행사하여 문제가 발생했습니다. 이에 주주 A는 해당 주주총회 결의의 취소를 청구하는 소송을 제기했고, 법원은 A의 주장을 받아들여 해당 결의를 취소하라는 판결을 내렸습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B의 주주로서, 이사의 보수한도 승인 결의의 취소를 청구한 당사자입니다.
• 피고 주식회사 B: 이사의 보수한도 승인 결의를 한 회사이며, 이 사건에서 항소인입니다.
• 이사 C, D: 주식회사 B의 이사이자 주주로서, 자신의 보수한도 승인 결의에 특별한 이해관계가 있었음에도 불구하고 의결권을 행사하여 이 분쟁의 주요 원인을 제공한 당사자들입니다.

분쟁 상황

주식회사 B는 2023년 4월 4일 정기주주총회를 개최하여 2023년도 이사보수한도를 150억 원으로 승인하는 결의를 했습니다. 이때 회사 이사이자 주주인 C와 D은 해당 보수한도 결정에 직접적인 영향을 받는 특별 이해관계가 있었음에도 의결권을 행사하였습니다. 이에 주주 A는 C와 D의 의결권 행사가 상법에 위배된다며 해당 주주총회 결의의 취소를 청구하는 소송을 제기했습니다. 피고인 주식회사 B는 과거에도 유사한 한도액이 설정되었고 실제 지급액은 한도액보다 적었으므로 C와 D에게 특별한 이해관계가 없거나, 결의 취소가 실익이 없으며 A의 소송 제기가 권리남용에 해당한다고 주장하며 항소했습니다.

핵심 쟁점

정기주주총회에서 이사의 보수한도를 승인하는 결의 시, 해당 이사가 특별한 이해관계가 있음에도 의결권을 행사한 것이 상법상 의결권 제한 규정에 위배되는지 여부와, 그러한 하자가 결의 취소 사유에 해당하는지 여부가 이 사건의 핵심 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 피고 주식회사 B의 항소를 기각하고, 제1심 판결과 같이 2023년 4월 4일자 정기주주총회에서 이루어진 2023년도 이사보수한도 승인 결의를 취소했습니다. 항소 비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 이사 C와 D이 자신의 보수한도를 승인하는 결의에 특별한 이해관계가 있음에도 의결권을 행사한 것이 상법상 의결권 제한 규정을 위반한 중대한 하자로 판단했습니다. 이들의 의결권을 제외했다면 보수한도 승인 결의가 부결되었을 것이므로 하자의 정도가 경미하다고 볼 수 없으며, 결의 취소가 회사나 주주에게 불이익을 가져오거나 일반 거래의 안전을 해친다고 볼 근거도 없다고 보았습니다. 또한, 피고가 주장하는 취소의 실익 없음 주장이나 권리남용 주장도 모두 받아들이지 않아 해당 결의 취소가 정당하다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제368조 제3항은 '주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다'고 규정하고 있습니다. 이 사건에서 법원은 이사 C와 D이 자신의 보수한도를 정하는 결의에 특별한 이해관계가 있는 자에 해당하므로 의결권을 행사할 수 없다고 판단했습니다. 상법 제376조는 '주주총회의 소집절차 또는 결의방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 불공정한 때 또는 그 내용이 정관에 위반한 때에는 주주, 이사 또는 감사는 결의일부터 2개월 내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다'고 규정하고 있습니다. 특별 이해관계인이 의결권을 행사하여 결의 방법상의 하자가 발생하였고, 이러한 하자가 결의 결과에 영향을 미쳤다면 원칙적으로 취소 사유가 됩니다. 다만 예외적으로 취소가 회사나 주주에게 불이익을 가져오거나 아무런 효과가 없는 경우 법원의 재량으로 취소 청구를 기각할 수 있으나, 이 사건에서는 그러한 예외적인 사유가 없다고 보았습니다.

참고 사항

회사의 주주총회에서 이사나 감사 등 임원의 보수 한도를 결정하는 결의가 이루어질 때는 해당 임원인 주주가 자신의 보수 결정에 직접적인 영향을 받으므로 특별 이해관계인에 해당할 수 있습니다. 상법상 특별 이해관계인은 해당 결의에서 의결권을 행사할 수 없으며, 이를 위반하여 의결권이 행사되고 그로 인해 결의 결과가 달라졌다면 해당 주주총회 결의는 취소될 수 있습니다. 단순히 과거에 유사한 한도가 설정되었거나 실제 지급액이 한도에 미치지 못했다고 하더라도, 임원보수한도 결의 자체가 임원에게 중요한 영향을 미치므로 특별 이해관계가 소멸한다고 보기는 어렵습니다. 또한, 주주총회에서 한도액을 정한 후 이사회에서 세부 지급액을 결정하더라도 주주총회의 한도액 결의는 여전히 중요합니다. 경영권 분쟁 중에 있는 상황이라 할지라도 법령 위반의 하자를 지적하는 소 제기가 항상 권리남용으로 인정되는 것은 아니므로, 정당한 법적 절차를 통해 권리를 주장하는 것이 중요합니다.