가상화폐 개발 프로젝트 자문 계약 이행 여부 다툼 판결

원고들이 피고와 가상화폐 'O 코인' 발행을 위한 자문용역계약을 맺고 약정된 코인 보수를 청구하였으나, 피고는 원고들이 계약상 핵심 용역인 'Q 프로토콜' 기술 개발 및 기술백서 작성을 제대로 이행하지 않았으므로 용역 보수를 지급할 수 없다고 주장한 사건입니다. 법원은 원고들의 용역이 핵심 부분에서 미완성되었고, 이미 지급된 보수를 초과하는 추가 보수 청구권이 인정되지 않는다고 판단하여 원고들의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: O 프로젝트를 구상하고 피고와 자문용역계약을 체결한 개인으로, 원고 B 주식회사의 대표이사입니다.
• 원고 B 주식회사: 소프트웨어 개발 및 공급 회사로, 원고 A과 함께 피고와 자문용역계약을 체결했습니다.
• 피고 O: 영국령 케이맨 제도에 설립된 회사로, O 프로젝트를 진행하며 원고들과 자문용역계약을 체결했습니다.

분쟁 상황

원고 A은 2017년경 'Q 프로토콜' 기술을 활용한 'W 체인' 구축과 가상자산 'O 코인' 발행을 목표로 하는 O 프로젝트를 구상했습니다. 2018년 6월 8일, 원고들(A과 B 주식회사)은 피고(O)와 'O 코인' 발행 관련 자문용역계약을 체결했습니다. 계약상 원고들은 백서 기획, 기술 알고리즘 설계, ICO 방향 수립, 국내 파트너십 체결, B 서비스에 O 적용 등의 용역을 제공하고, 그 보수로 'O 코인' 총 발행량의 10%(원고 A 7%, 원고 B 주식회사 3%)를 받기로 했습니다. ICO 절차를 통해 투자금을 모집하면서 ERC-20 토큰이 발행되었고, 피고는 원고들에게 2018년 10월 28일부터 2019년 3월 5일까지 총 119,062,500개의 ERC-20 토큰을 지급했습니다. 그러나 피고는 원고들이 핵심 기술인 'Q 프로토콜' 설계 및 기술백서 작성 등의 용역을 제대로 이행하지 못했다고 판단, 2019년 4월 2일 원고 A에게 계약 관계 종료를 통보했습니다. 이후 피고는 자체 개발팀을 통해 2019년 12월 27일 'W 체인' 메인넷을 출시했습니다. 이에 원고들은 피고에게 나머지 약정된 'O 코인' (원고 A에게 138,906,250개, 원고 B 주식회사에 59,531,250개) 인도를 청구하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 이 사건 자문용역계약의 법적 성격이 '일의 완성'을 목적으로 하는 도급계약인지, 아니면 단순한 자문 제공이 목적인 위임계약이나 지분 분배 약정의 성격도 갖는지 여부.
2. 원고들이 계약에서 정한 용역 의무, 특히 'Q 프로토콜' 기술 알고리즘 설계 및 백서 기획과 작성 등 핵심 용역을 제대로 이행했는지 여부.
3. 피고가 원고들의 용역 불이행을 이유로 계약 종료를 통보한 것이 정당한지, 그리고 원고들에게 남은 용역 보수를 청구할 권리가 인정되는지 여부.

법원의 판단

법원은 제1심 판결을 취소하고 원고들의 청구를 모두 기각했습니다. 이에 따라 소송 총비용은 원고들이 부담하게 되었습니다.

결론

법원은 이 사건 자문용역계약을 '일의 완성을 목적으로 하는 도급계약'으로 보았고, 원고들이 핵심 용역인 'Q 프로토콜' 기술 알고리즘 설계, 백서 기획 및 작성, 그리고 'B 서비스에 O 적용' 등을 제대로 이행하지 못했다고 판단했습니다. 특히 원고들이 작성한 기술백서가 부실하고 기존 논문 표절 의혹까지 제기되었으며, 백서에서 제시된 W 체인의 300,000TPS 처리 속도 또한 실현되지 못했음을 지적했습니다. 이러한 핵심 용역의 미완성으로 인해 피고가 계약을 통해 달성하려던 목적이 이루어질 수 없게 되었고, 피고가 계약 관계 종료를 통보한 것은 불완전 이행에 따른 해제로 보아 정당하다고 판단했습니다. 결론적으로, 원고들이 이미 지급받은 코인 119,062,500개를 초과하여 추가적인 용역 보수를 청구할 권리가 없다고 보아 원고들의 청구를 모두 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

1. 민사소송법 제173조 제1항 (소송행위의 추후 보완): 이 조항은 당사자가 책임질 수 없는 사유로 인해 법정 기간(불변기간)을 지키지 못했을 때, 그 사유가 없어진 날로부터 일정 기간(국내 거주자는 2주, 외국 거주자는 30일) 내에 소송 행위를 보완할 수 있도록 합니다. 이 사건에서는 피고가 외국에 있었고 공시송달로 판결을 알게 되어 뒤늦게 항소한 것이 이 규정에 따라 적법하다고 인정되었습니다.
2. 구 국제사법 제25조 제1항 (계약의 준거법): 이 조항은 계약 당사자들이 명시적 또는 묵시적으로 선택한 법에 따라 계약의 준거법이 결정된다고 규정합니다. 이 사건에서는 원고들과 피고가 대한민국 법을 준거법으로 명시적으로 정했기 때문에 대한민국 법이 적용되었습니다.
3. 도급계약과 보수 지급: 도급계약은 '일의 완성'을 목적으로 하며, 수급인은 일을 완성하여 도급인에게 인도해야 보수를 청구할 수 있습니다. 일이 완성되기 전에 계약이 해제된 경우, 원칙적으로 보수를 청구할 수 없습니다. 다만, 미완성 부분이 있더라도 계약 해제로 모든 것을 원상회복하는 것이 공평하지 않다면, 예외적으로 이미 완성된 부분에 대한 보수 청구권이 인정될 수 있습니다 (대법원 2023. 3. 30. 선고 2022다289174 판결 등).
4. 일의 완성에 대한 입증책임: 도급계약에서 일이 완성되었다는 사실은 보수 지급을 구하는 수급인에게 입증책임이 있습니다. 단순히 예정된 최종 공정이 끝났다는 것만으로는 부족하며, 목적물의 주요 구조 부분이 약정대로 시공되어 사회통념상 요구되는 성능을 갖추었음을 증명해야 합니다 (대법원 2006. 10. 13. 선고 2004다21862 판결 참조).
5. 계약 해석의 원칙: 처분문서(계약서 등 서면)의 문언이 명확하다면, 특별한 사정이 없는 한 그 문언대로의 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 합니다. 문언의 객관적인 의미와 다르게 해석하여 법률관계에 중대한 영향을 주는 경우 더욱 엄격하게 해석해야 합니다 (대법원 2023. 5. 18. 선고 2021다304533 판결 등 참조).

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 내용을 참고할 수 있습니다.

1. 계약 내용의 명확화: 가상자산 프로젝트와 같은 신기술 분야의 용역 계약은 일반적인 계약보다 불확실성이 크므로, 계약서에 용역의 범위, 목표, 완성의 기준, 보수 지급 조건 등을 최대한 구체적이고 명확하게 명시해야 합니다.
2. 도급 vs. 위임의 구분: '일의 완성'을 목적으로 하는 도급계약은 결과물이 약정된 성능과 품질을 갖추어야 보수를 청구할 수 있습니다. 단순한 '자문 제공'에 그치는 위임계약과는 보수 청구 조건이 다르므로, 계약 성격을 명확히 이해하고 각 성격에 맞는 의무를 이행해야 합니다.
3. 기술 구현 및 검증: 가상자산 백서에 제시된 기술적 내용, 특히 혁신성이나 성능에 대한 주장은 실제 구현 가능성을 충분히 검증하고 명확한 증거를 바탕으로 해야 합니다. 실현 불가능한 기술을 제시하거나 기존 기술의 표절 문제가 발생할 경우, 계약 불이행의 중요한 근거가 될 수 있습니다.
4. 단계별 이행 점검: 장기간에 걸친 복잡한 프로젝트의 경우, 단계별로 용역 이행 상황을 점검하고, 문제가 발생하면 즉시 협의하여 해결 방안을 모색해야 합니다. 주요 공정의 미완성은 전체 계약 불이행으로 이어질 수 있습니다.
5. 지급받은 보수의 정당성: 계약이 해지되더라도 이미 지급받은 보수가 있다면, 해당 보수가 용역 이행 정도에 비례하여 정당한 것인지 판단이 중요합니다. 미이행 부분이 크다면 이미 지급된 보수 외에 추가 보수 청구는 어려울 수 있습니다.