증권
이 사건은 원고 주식회사 A가 피고 주식회사 F에게 빌려준 40억 원의 대출금을 갚지 않자, 담보로 잡고 있던 피고 F 소유 주식을 근질권 실행을 통해 취득하고 이를 원고 C, D, E에게 매각한 후 주주 명의 확인 및 명의개서를 요구한 사건입니다. 피고들은 원고 A의 근질권 실행이 부당하고 주식 매매 계약이 무효라고 주장하며 명의개서를 거절했습니다. 법원은 원고 A의 근질권 실행이 정당하며 피고 F의 손해배상채권 상계 주장은 효력이 없고 원고들 사이의 주식 매매 계약 또한 유효하다고 판단하여, 원고들의 주주 지위를 확인하고 피고 주식회사 G에게 명의개서 절차를 이행하도록 명령했습니다.
이 사건 분쟁은 원고 주식회사 A가 피고 주식회사 F에게 40억 원을 대출해주고 그 담보로 피고 F가 소유한 주식회사 G의 주식에 근질권을 설정하면서 시작되었습니다. 피고 F가 2020년 3월 12일까지 대출금을 갚지 못하자, 원고 A는 같은 해 11월 13일 이 주식들에 대한 근질권을 실행하여 일부 주식은 자신이 취득하고 나머지는 원고 C, D, E에게 매도했습니다. 하지만 피고 F는 원고 A의 주식 근질권 실행이 무효라고 주장했습니다. 특히, 피고 F는 주식회사 G의 '위험펀드'로 인해 발생한 손해로 인해 원고 A가 자신에게 약 47억 4천만 원 상당의 손해배상 채무를 진다고 주장하며 이 채무를 원고 A의 대출금 채권(40억 원)과 상계했다고 주장했습니다. 이 주장의 핵심은 '위험펀드로 인한 손해'가 발생했다고 볼 수 있는지, 그리고 회계상 '충당부채'로 계상된 금액이 법률상 확정된 손해로 인정될 수 있는지 여부였습니다. 또한 피고 F는 주식 근질권 실행이 기존에 내려진 '처분금지가처분 결정'에 위반되고 '신의성실의 원칙'에도 어긋난다고 주장했습니다. 원고 C, D, E에게 주식이 매도된 것에 대해서는 원고 A가 피고 F와의 주권인도 소송에서 지더라도 경영권을 유지하려는 목적으로 원고 C 등과 통정한 '허위표시'에 의한 계약이므로 무효라고 주장했습니다. 이에 피고 주식회사 G은 원고들의 주주 명의개서 요구를 거절했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
제1심 법원은 원고들의 청구를 모두 인용하였습니다. 항소심 법원인 이 법원은 피고들의 항소를 모두 기각하며 제1심 판결을 유지했습니다. 이에 따라 원고들은 이 사건 주식의 주주임을 확인받았고, 피고 주식회사 G은 원고들에 대하여 주주명부상 주주 명의를 변경하는 명의개서 절차를 이행해야 합니다. 항소 비용은 피고들이 부담하게 되었습니다.
법원은 원고 A의 주식 근질권 실행이 정당하며 피고 F와 원고 A 사이의 손해배상채권 상계 주장은 그 요건을 충족하지 못하여 효력이 없다고 판단했습니다. 또한 원고들 간의 주식매매계약은 통정허위표시가 아니며 유효하다고 보았고, 주식 근질권 실행이 가처분 결정이나 신의성실의 원칙에 반하지 않는다고 결론 내렸습니다. 따라서 피고 주식회사 G이 원고들의 명의개서 요청을 거절할 정당한 이유가 없으므로 원고들의 주주 지위가 인정되며 명의개서를 이행해야 한다고 최종 판결했습니다.
