전 경영자 과도한 보수, 부당 계약, 운전기사 비용으로 발생한 회사 손해 사건

A 주식회사는 전 대표이사 B가 이사회 결의 없이 연봉을 과도하게 인상하여 부당이득을 취하고 가족 회사인 K에 공사 계약을 몰아주어 회사에 손해를 입혔으며 배우자 운전기사 비용까지 회사 자금으로 지출하게 하여 총 157억 5천만원 이상의 손해배상 및 부당이득 반환을 청구했습니다. 이에 대해 B는 자신에게 지급될 퇴직금 52억 5백만원을 지급해달라고 반소 청구했습니다. 법원은 여러 차례의 재판과 환송을 거쳐 최종적으로 B가 A 회사에 90억 7천만원과 지연이자를, A 회사는 B에게 퇴직금 26억 2백만원과 지연이자를 지급하라고 판결했습니다. 이 과정에서 B의 보수 증액분 중 원천징수액을 제외한 실지급액만 부당이득으로 인정되었고 퇴직금 채권의 절반은 압류금지 채권으로 상계 대상에서 제외되었습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: 전 대표이사 B에게 과도한 보수 지급액, 공사 계약상 손해, 배우자 운전기사 비용 반환을 청구한 회사.
• 피고 B: 원고 A 주식회사의 전 대표이사로, 과도한 보수를 수령하고 특정 계약을 체결하여 회사에 손해를 끼쳤다는 주장의 대상이 되었으며, 회사에 퇴직금 지급을 청구한 인물.
• H 그룹 및 AB 회장: 원고 A 주식회사의 대주주이자 실질적 지배자로, 피고 B의 보수 결정에 중요한 역할을 한 인물.
• K: 피고 B의 가족 회사로, 원고 A 주식회사의 공사 도급 계약을 맡아 진행한 업체.

분쟁 상황

원고 A 주식회사는 피고 B가 대표이사로 재직하던 2008년 2월부터 2011년 4월까지 총 182억 6천만원의 보수를 과다하게 지급받았다고 주장했습니다. 이는 이사회 결의 등 적법한 절차 없이 이루어졌으며 회사의 재무상태가 좋지 않은 상황에서 자본충실 원칙에도 위배된다는 것이 원고의 입장이었습니다. 또한 피고 B가 가족 회사인 K에 S 매장 신축공사를 도급주어 회사에 7백 3십만원 상당의 손해를 끼쳤고 피고 배우자의 운전기사 비용 8천 8백만원 상당을 회사 자금으로 지출하게 했다고 주장하며 손해배상 및 부당이득 반환을 청구했습니다. 이에 대해 피고 B는 보수가 대주주의 승인에 따라 적법하게 결정되었고 회사에 손해가 발생하지 않았으며 설령 하자가 있더라도 사후적으로 추인되었거나 비채변제에 해당하고 신의칙에 위배된다는 등으로 반박했습니다. 또한 피고 B는 퇴직금 52억 5백만원의 지급을 반소 청구했습니다. 이 사건은 1심, 환송 전 항소심, 대법원 환송 판결을 거쳐 다시 환송 후 항소심에서 심리되었습니다. 대법원은 B의 2008년부터 2010년까지의 보수 증액 부분이 부당이득에 해당할 수 있다는 취지로 사건을 환송했습니다.

핵심 쟁점

대표이사 보수 인상 시 이사회 또는 주주총회 결의의 필요성 및 그 절차 위반의 효력, 대표이사의 가족 회사와의 거래에 대한 선관주의의무 위반 여부, 대표이사 배우자의 운전기사 비용을 회사 자금으로 지출한 행위의 위법성 및 손해배상 책임, 대표이사 퇴직금 채권의 발생 여부 및 지연손해금 기산일, 부당이득 반환 범위 산정 시 원천징수세액 공제 여부, 퇴직금 채권에 대한 압류금지 채권 범위 내에서의 상계 가능 여부.

법원의 판단

법원은 피고 B가 원고 A 주식회사에 총 9,074,479,920원 및 이에 대한 2013년 3월 22일부터 2021년 11월 18일까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 20%의 각 비율로 계산한 이자를 지급하라고 판결했습니다. 이 금액에는 과다 보수 지급액, 공사 도급 차액, 배우자 운전기사 비용이 포함됩니다. 또한 원고 A 주식회사는 피고 B에게 퇴직금 2,602,567,510원 및 이에 대한 2013년 4월 30일부터 2021년 11월 18일까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 20%의 각 비율로 계산한 이자를 지급하라고 판결했습니다. 이외에 B는 A 회사에 가지급물반환으로 1,158,330,825원 및 이에 대한 이자를 지급해야 합니다. 소송비용은 본소, 반소를 합하여 40%는 원고 A 주식회사가, 나머지는 피고 B가 부담합니다.

결론

법원은 전 대표이사 B가 과도하게 수령한 보수, 부당한 공사 계약으로 인한 손해, 배우자 운전기사 비용에 대해 회사에 배상할 책임이 있다고 판단했지만, 보수 증액분의 경우 원천징수세액을 제외한 실제 수령액만을 부당이득으로 인정했습니다. 동시에 B의 퇴직금 청구는 인정했으나 압류금지 채권을 고려하여 상계가 허용되는 범위 내에서만 인용되었으며, A 회사의 본소 채권과 상계 처리되어 최종적으로 B가 A 회사에 지급해야 할 금액이 더 많다고 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제388조 (이사의 보수): 이사의 보수는 정관에 액수를 정하지 않았다면 주주총회의 결의로 정해야 합니다. 이는 이사가 자신의 보수로 개인적 이익을 도모하는 것을 막기 위한 강행규정입니다. 이 조항은 이사의 연봉, 수당, 상여금 등 직무 수행에 대한 모든 대가를 포함합니다. 상법 제361조 (주주총회 권한): 주주총회는 법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있습니다. 주주총회 결의사항은 다른 기관이나 제3자에게 위임할 수 없습니다. 따라서 이사의 보수 총액 또는 한도액을 이사회에 위임하는 것은 가능하나 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 않습니다. 상법 제399조 제1항 (이사의 회사에 대한 책임): 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 끼쳤을 때 회사는 이사에게 손해배상을 청구할 수 있습니다. 이 사건에서는 대표이사가 부당하게 보수를 증액하거나 가족 회사에 공사를 도급주거나 개인적인 운전기사 비용을 회사 돈으로 지출한 행위가 이사의 선관주의의무 위반으로 보아 손해배상 책임이 인정되었습니다. 민법 제750조 (불법행위의 내용): 고의 또는 과실로 인한 위법행위로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 상법상 이사의 책임과 유사하게 회사의 손해에 대한 배상 근거가 됩니다. 민법 제742조 (비채변제): 채무 없음을 알면서도 변제한 때에는 그 반환을 청구하지 못합니다. 이 사건에서는 회사가 경영진에게 보수를 지급할 때 해당 보수가 법적으로 무효임을 알면서 지급했다고 보기 어려워 비채변제 주장이 받아들여지지 않았습니다. 민법 제744조 (도의관념에 적합한 변제): 도의관념에 적합한 비채변제의 경우 반환을 청구하지 못합니다. 다만 강행법규 위반 등 중대한 위법성이 있는 경우에는 이 조항이 적용되지 않습니다. 이 사건 보수 지급은 강행규정(상법 제388조) 위반으로 무효였기 때문에 비채변제 주장이 배척되었습니다. 민사집행법 제246조 제1항 제5호 (압류금지채권): 퇴직금 그 밖에 이와 비슷한 성질을 가진 급여 채권의 2분의 1에 해당하는 금액은 압류할 수 없습니다. 따라서 회사가 전 대표이사 등에게 받을 채권이 있더라도 퇴직금 채권의 절반에 대해서는 상계(서로의 채권을 퉁치는 것)가 불가능합니다. 민법 제387조 제2항 (이행기와 이행지체): 채무 이행의 기한이 없는 채무는 채권자가 이행 청구를 한 때부터 지체 책임이 발생합니다. 퇴직금 채권의 지연손해금 기산일 판단에 적용되었습니다. 법원조직법 제8조 및 민사소송법 제436조 제2항 (환송 판결의 기속력): 상급법원의 재판 판단은 해당 사건에 관하여 하급심을 기속합니다. 대법원에서 파기환송된 사건은 환송심에서 대법원의 법률적, 사실적 판단에 구속되며 새로운 증거 없이는 다른 판단을 할 수 없습니다.

참고 사항

경영진 보수 결정의 적법성 확보: 회사의 대표이사나 이사 등 경영진의 보수는 정관에 정함이 없으면 반드시 주주총회 결의로 정해야 합니다. 주주총회가 보수 총액 또는 한도액만 정하고 구체적인 사항은 이사회에 위임하는 것은 가능하나 보수 결정 권한을 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 않습니다. 1인 회사가 아닌 이상 소수 주주라도 주주총회 절차를 거치지 않은 경영진의 보수 증액은 무효가 될 수 있습니다. 회사와 경영진 간의 거래 시 주의: 이사 또는 이사의 관계인이 회사와 거래(자기거래)를 할 때는 이사회의 승인을 받아야 합니다. 특히 가족 회사 등에 회사 사업을 맡기는 경우 회사에 손해가 발생하지 않도록 가장 합리적인 조건으로 계약을 체결해야 하는 선량한 관리자의 의무를 다해야 합니다. 이를 위반할 경우 회사에 손해배상 책임을 질 수 있습니다. 회사 자금의 사적 사용 금지: 회사의 자금을 개인적인 용도, 특히 경영진 본인이나 배우자의 사적인 비용(예: 개인 운전기사 급여)으로 지출하는 것은 이사의 선관주의의무 위반에 해당하며 회사에 손해를 끼친 것으로 간주되어 배상 책임이 발생합니다. 부당이득 반환 시 원천징수세액 고려: 법률상 원인 없이 지급된 보수 등에 대한 부당이득 반환을 청구할 때 원천징수세액은 원천징수의무자(회사)가 국가에 대해 환급 청구권을 가지므로 실제 반환해야 할 부당이득액은 원천징수세액을 제외한 실제 수령액이 됩니다. 퇴직금 채권의 상계 제한: 퇴직금 채권은 민사집행법에 따라 2분의 1에 해당하는 금액이 압류금지 채권으로 보호됩니다. 따라서 회사가 전 대표이사 등에게 반환받을 채권이 있더라도 퇴직금 채권의 절반에 대해서는 상계(서로의 채권을 퉁치는 것)가 불가능합니다. 환송 판결의 기속력: 상고심(대법원)에서 사건을 파기환송한 경우, 환송받은 하급심 법원은 상고심이 파기 이유로 삼은 사실상 및 법률상의 판단에 구속됩니다. 새로운 증거가 제시되어 판단의 기초가 변동되지 않는 한 그 판단을 뒤집을 수 없습니다.