출자전환 채무면제 이익에 대한 법인세 부과 사건

주식회사 A가 채무를 주식으로 전환하는 과정에서 발생한 주식 발행가액 중 시가를 초과하는 부분이 법인세법상 '채무면제 이익'에 해당하여 법인세가 부과되었고, 이에 불복하여 소송을 제기했으나 법원은 세금 부과가 정당하다고 판단하여 원고의 항소를 기각한 사건입니다.

관련 당사자

• 주식회사 A: 2013 사업연도 법인세 2,128,849,400원을 부과받아 그 취소를 요구한 회사
• 종로세무서장: 주식회사 A에 법인세를 부과한 행정기관의 장

분쟁 상황

주식회사 A는 2013 사업연도에 채무를 주식으로 전환하는 출자전환을 시행했습니다. 이후 종로세무서장은 이 출자전환 과정에서 발생한 주식의 시장가치(시가)를 초과하는 발행액을 '채무면제익'으로 보아 법인의 순자산이 증가한 것으로 판단하고, 2015년 4월 8일 2013 사업연도 법인세 2,128,849,400원(가산세 포함)을 부과했습니다. 주식회사 A는 이 처분이 부당하다고 주장하며 법인세 부과 처분 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

채무를 출자전환하면서 발행한 주식의 가액이 시장가격(시가)을 초과하는 경우, 그 초과액이 법인세법상 '익금(과세 대상 이익)'으로 보아 법인세가 부과되는 것이 합당한지 여부

법원의 판단

법원은 주식회사 A의 항소를 기각하고, 2015년 4월 8일 부과된 2013 사업연도 법인세 2,128,849,400원(가산세 포함) 처분이 정당하다고 판결했습니다. 이는 채무의 출자전환 시 주식 시가 초과 발행액이 실질적인 채무면제 이익으로 간주되어 법인세 과세 대상이 된다는 법리를 확인한 것입니다.

결론

주식회사 A가 제기한 법인세 부과처분 취소 소송의 항소가 기각됨에 따라, 2013 사업연도 법인세 2,128,849,400원 부과처분은 유지되었습니다.

연관 법령 및 법리

관련 법령 및 법리:

• 구 법인세법 제15조 (익금의 범위)​: 이 조항은 법인의 순자산을 증가시키는 모든 거래로 발생하는 수익을 '익금', 즉 과세 대상 이익으로 본다고 규정합니다. 특히 제3항은 대통령령으로 그 수익의 범위를 구체적으로 정할 수 있도록 위임하고 있습니다. 이 사건에서 법원은 채무의 출자전환 시 주식 시가 초과 발행액이 법인의 순자산을 증가시키는 효과를 가져오므로, 이는 익금에 해당한다고 판단했습니다.
• 구 법인세법 제17조 제1항 제1호 단서: 이 조항은 주식발행액면초과액에 대해 다루지만, 그 단서에 따르면 출자전환으로 발행된 주식의 발행가액 중 '시가를 초과하는 부분'은 단순한 자본거래로 보지 않고, 실질적으로 채권자가 채무자 법인의 채무를 일부 면제해 준 것으로 파악합니다. 즉, 이 시가 초과액이 곧 채무면제 이익으로 간주되어 익금에 산입될 수 있다는 법적 근거가 됩니다.
• 법인세법 시행령 제11조 제6호: 이 시행령 조항은 구 법인세법 제15조의 위임을 받아, 채무의 면제 또는 소멸로 인하여 발생하는 부채의 감소액을 익금에 산입하도록 구체적으로 명시하고 있습니다. 법원은 이 조항이 법인세법 제15조의 위임 범위를 벗어나지 않고 그 취지를 명확히 한 것으로 보았으며, 출자전환 시 시가 초과 발행액이 바로 이 '채무면제 또는 소멸로 인한 부채 감소액'에 해당한다고 해석했습니다.

법원은 이러한 법령들을 종합하여, 출자전환으로 인해 주식의 시가 초과 발행액 상당의 채무가 소멸하면 채무자 법인의 재무구조가 개선되고 담세력이 증가하는 경제적 실질이 존재하며, 다른 채무면제익과의 과세 형평성도 고려해야 한다고 판단했습니다. 따라서 해당 금액은 법인세 과세 대상인 익금으로 보는 것이 타당하다고 판시하였습니다.

참고 사항

유사한 상황에 대한 참고 사항:

• 법인이 채무를 주식으로 전환(출자전환)할 경우, 발행하는 주식의 가치를 시장에서 거래되는 가치(시가)보다 높게 책정한다면, 시가를 초과하는 부분은 법인세법상 '채무면제 이익'으로 간주되어 법인세가 부과될 수 있습니다.
• 단순히 자본거래의 형식만을 취하더라도, 그 실질적인 내용이 채무 면제를 통해 법인의 순자산을 증가시키는 결과를 가져온다면 이는 과세 대상이 될 수 있습니다.
• 따라서 출자전환과 같은 재무구조 개선 목적의 거래를 계획할 때는 발행될 주식의 시장가치를 정확히 평가하고, 시가를 초과하는 금액으로 주식이 발행될 때 발생할 수 있는 세금 문제에 대해 면밀히 검토해야 합니다.
• 법인세법에서 '익금(과세 대상 이익)'의 범위는 매우 포괄적으로 해석될 수 있으므로, 어떤 형태로든 법인의 순자산이 증가하게 되면 이는 세법상 이익으로 인정될 가능성이 높다는 점을 인지해야 합니다.