증권
원고 A가 피고 B회사와의 기술고문계약 및 주식매수선택권부여계약에 따라 80,000주의 주식 인도를 청구했으나, 주식매수선택권 부여에 상법상 절차적 하자가 있어 무효가 되었고, 이에 대한 예비적 청구로 제기된 손해배상 및 미지급 고문료 청구 또한 모두 기각된 사건입니다.
원고 A는 2012년 5월 1일 피고 주식회사 B와 기술고문계약 및 주식매수선택권부여계약을 체결했습니다. 원고는 이 계약에 따라 총 80,000주(기술고문계약상 20,000주와 주식매수선택권부여계약상 60,000주)의 주식매수선택권을 부여받았다고 주장하며, 2020년 1월 14일 해당 권리를 행사하겠다고 피고에게 서면으로 통보했습니다. 그러나 피고는 주식매수선택권 부여가 상법상 절차를 지키지 않아 무효라고 주장하며 주식 인도를 거부했습니다. 이에 원고는 주식 인도를 청구하는 소송을 제기했으며, 만약 주식매수선택권이 무효로 판단될 경우에 대비하여 피고의 전 대표이사 D의 불법행위로 인한 손해배상금 100,000,000원 또는 미지급 고문료 85,000,000원을 청구하는 예비적 청구를 추가했습니다. 피고는 주식매수선택권 부여가 상법상 요건을 갖추지 못해 무효이며, 원고가 2013년 1월 이후 기술고문 업무를 수행하지 않았으므로 고문료 지급 의무도 없다고 맞섰습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 세 가지입니다.
법원은 원고의 항소와 이 법원에서 추가한 제1, 2예비적 청구를 모두 기각했습니다. 따라서 원고는 주식 인도, 손해배상금, 미지급 고문료를 지급받지 못하게 되었습니다. 항소제기 이후의 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 다음과 같은 이유로 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
1. 주위적 청구(주식 인도 청구) 기각: 원고와 피고 사이에 합의된 주식매수선택권 부여 주식 수는 총 20,000주로 인정되었습니다. 그러나 상법 제340조의2 제1항에 따라 주식매수선택권은 회사의 정관에 근거가 있어야 하고, 상법 제434조에 정한 주주총회의 특별결의를 거쳐야 유효하게 부여됩니다. 이 사건 계약 체결 당시 피고의 정관에 주식매수선택권 부여에 관한 근거 규정이 없었으며, 주주총회의 특별결의도 없었으므로, 주식매수선택권 부여 계약은 상법상 절차를 거치지 않아 효력이 없다고 판단했습니다.
2. 제1예비적 청구(손해배상 청구) 기각: 피고의 전 대표이사 D가 주식매수선택권 부여 절차상 하자에 대해 고의 또는 과실이 있었다고 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 나아가 설령 D에게 고의 또는 과실이 인정되더라도, 원고는 이 사건 주식매수선택권부여계약에서 정한 행사기간 내에 주식매수선택권을 행사하지 않았으므로 D의 행위로 인해 원고에게 손해가 발생했다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
3. 제2예비적 청구(미지급 고문료 청구) 기각: 법원은 피고가 원고에게 2013년 1월 14일 기술고문료를 지급한 무렵 이 사건 기술고문계약이 해지되었다고 인정했습니다. 원고가 그 이후부터 2017년 3월경까지 피고를 위해 기술고문 업무를 수행했다는 점을 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 특히, 피고 측 증인의 증언, 원고가 장기간 고문료 지급을 독촉하지 않은 점, 이메일 교환 내역 등을 근거로 삼았습니다.
이 사건과 관련하여 주요하게 적용된 법령과 법리들은 다음과 같습니다.
1. 상법 제340조의2 제1항 (주식매수선택권 부여 요건) 회사는 정관이 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의로 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 미리 정한 가격으로 신주를 인수하거나 자기 주식을 매수할 수 있는 권리(주식매수선택권)를 부여할 수 있습니다. 이 규정은 주식매수선택권 부여를 위해서는 반드시 정관에 근거 조항이 있어야 하고, 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다는 절차적 요건을 명시하고 있습니다. 본 사건에서 피고 회사의 정관에 주식매수선택권 부여에 관한 규정이 없었고, 주주총회 특별결의도 없었으므로, 주식매수선택권 부여 계약은 상법상 요건을 충족하지 못하여 효력이 없다고 판단되었습니다.
2. 상법 제434조 (주주총회 특별결의 요건) 주주총회에서 정관 변경이나 주식매수선택권 부여 등 회사의 중요한 사항을 결의할 때는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요합니다. 이는 일반적인 주주총회 결의보다 강화된 요건으로, 회사의 중요한 의사결정의 신중성을 확보하기 위함입니다.
3. 상법 제389조 제3항 및 제210조 (대표이사의 책임 및 회사의 책임) 상법 제389조 제3항은 대표이사가 업무 집행 중 불법행위로 타인에게 손해를 가한 경우 회사도 그 손해를 배상할 책임이 있음을 규정합니다. 또한 상법 제210조는 이사 등의 책임에 관한 규정입니다. 그러나 이 사건에서는 피고의 전 대표이사 D의 고의나 과실이 인정되지 않았고, 원고가 정해진 기간 내에 권리를 행사하지 않아 손해가 발생했다고 보기도 어렵다는 이유로 손해배상 청구가 기각되었습니다.
이러한 법리들은 주식매수선택권 부여의 유효성을 판단하는 핵심 기준이 되며, 기업 경영에서 임직원에게 주식매수선택권을 제공할 때 반드시 준수해야 할 절차적 요건을 명확히 제시합니다. 또한, 대표이사의 행위로 인한 회사 및 대표이사의 손해배상 책임을 다룰 때 적용되지만, 손해 발생의 인과관계 및 행위자의 고의·과실 입증이 중요합니다.
주식매수선택권은 단순히 계약서 작성만으로 유효하게 부여되지 않으며, 상법이 정한 엄격한 절차(정관에 근거 마련, 주주총회 특별결의 등)를 반드시 따라야 합니다. 따라서 주식매수선택권을 부여받거나 부여할 때는 법적 요건을 꼼꼼히 확인하고 필요한 절차를 이행해야 추후 분쟁을 예방할 수 있습니다. 기술고문 계약 등 용역 계약을 체결할 때는 업무 수행의 범위, 기간, 보수 지급 방식 등을 명확히 정하고, 업무 수행 내역과 보수 지급 내역을 철저히 기록으로 남겨야 합니다. 특히, 계약의 해지나 종료 시점, 그에 따른 권리·의무 관계를 분명히 해두는 것이 중요합니다. 계약 기간 중 보수가 미지급되거나 권리 행사에 문제가 발생할 경우, 해당 사실을 즉시 상대방에게 서면으로 통보하고 해결을 요구하여 자신의 권리를 적극적으로 주장해야 합니다. 장기간 권리 행사를 하지 않거나 이의를 제기하지 않으면 추후 권리를 주장하기 어려울 수 있습니다.
