행정
야음주공2단지아파트 재건축정비사업조합의 일부 상가 조합원들이 조합의 정관 변경 총회 결의 및 관리처분계획 수립에 절차적 하자, 구 도시정비법 상 의결정족수 위반, 신뢰보호의 원칙 위반 등의 문제가 있다고 주장하며 관리처분계획 인가처분의 취소를 구한 사건입니다. 대법원은 상고를 모두 기각하고 조합의 손을 들어주었습니다.
야음주공2단지아파트 재건축정비사업 추진 과정에서, 조합의 전신인 추진위원회가 상가 소유자들과 상가의 권리가액 산정 방식에 대한 약정을 체결하고 이를 초기 정관에 반영했습니다. 이후 사업시행방식이 확정지분제에서 도급제로 변경되면서, 조합은 상가 권리가액 산정 방식이 변경된 정관을 수립하고, 이를 바탕으로 관리처분계획을 인가받았습니다. 이에 상가 소유자들인 일부 조합원들은 조합이 정관 변경을 위한 총회 소집 절차를 위반했으며, 상가 소유자들의 이해관계에 직접적인 영향을 미치는 정관 변경에 필요한 의결정족수 요건을 충족하지 못했다고 주장했습니다. 또한, 변경된 관리처분계획이 과거 추진위원회와의 약정을 어기고 수립된 것이므로 신뢰보호의 원칙에 위반된다고 주장하며 관리처분계획 인가처분 취소 소송을 제기했습니다.
2015년 12월 27일자 정관 변경 및 2016년 1월 14일자 조합설립변경인가를 위한 조합원 총회결의의 유효성 (소집 절차상 하자, 의결정족수 문제 여부) 2016년 1월 20일자 관리처분계획이 신뢰보호의 원칙에 위반되는지 여부 (이전 약정 및 사정 변경, 권리가액 산정 방식 관련)
대법원은 원고들의 상고를 모두 기각하고, 상고비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다. 이는 원심법원의 판단이 정당하다고 본 것으로, 조합의 총회 결의와 관리처분계획이 유효하다고 인정된 것입니다.
재건축조합의 총회 결의에 절차적 하자가 있더라도 구성원의 참여에 지장이 없었다면 경미한 하자로 보아 유효하며, 사업 추진 방식의 변경과 같은 중대한 사정 변경이 있다면 종전의 약속이나 정관 변경에 반하는 관리처분계획이라도 신뢰보호의 원칙에 위반되지 않을 수 있다는 판단입니다.
조합 총회 결의의 자율성 및 형성의 재량: 재건축정비사업조합의 총회는 최고의사결정기관으로서 상위법령과 정관이 정하는 바에 따라 새로운 결의로써 종전 결의를 철회하거나 변경할 수 있는 자율성과 재량을 가집니다(대법원 2018두35281 판결 참조). 이는 조합의 상황 변화에 유연하게 대처하기 위한 원칙입니다.
구 「도시 및 주거환경정비법」(2016. 1. 27. 개정 전) 제20조 제3항, 제1항 제8호 (정관 변경의 의결정족수): 조합의 비용 부담에 관한 정관을 변경하고자 할 때는 조합원 3분의 2 이상의 동의를 얻어 시장·군수의 인가를 받아야 합니다. 이 사건에서는 상가 소유자들의 권리가액 산정 방식 변경이 조합의 비용 부담에 관한 것으로 해석되어 이 조항이 적용되었고, 특정 집단의 이해관계에 직접적 영향을 미치더라도 구 도시정비법 제16조 제2항(주택단지가 아닌 지역이 정비구역에 포함된 경우)이 유추적용되지는 않는다고 보았습니다.
구 「도시 및 주거환경정비법」(2016. 1. 27. 개정 전) 제24조 제6항 (총회 소집 및 의결 방법): 총회의 소집 절차, 시기 및 의결 방법 등은 정관으로 정하도록 규정하고 있습니다.
총회 소집 절차상 하자의 경미성: 단체의 총회에 소집 공고 등 절차상 하자가 있더라도 구성원들의 총회 참여에 어떠한 지장도 없었다면 그와 같은 절차상 하자는 경미한 것으로 보아 총회 결의는 유효할 수 있습니다(대법원 1992다29071 판결 참조). 이 사건에서는 총회일 20일 전 안건 공고 규정을 14일 전에 공고한 것이 경미한 하자로 판단되었습니다.
신뢰보호의 원칙: 행정청의 공적인 견해 표명 당시의 사정이 그대로 유지됨을 전제로 적용되는 것이 원칙입니다. 사후에 사정이 변경된 경우에는 공적 견해가 더 이상 신뢰의 대상이 되기 어려워 행정청이 그 견해 표명에 반하는 처분을 하더라도 신뢰보호의 원칙에 위반된다고 볼 수 없습니다(대법원 2014두3839 판결 등 참조). 재건축조합의 경우, 내부 규범 변경을 통해 달성하려는 이익이 종전 규범의 존속을 신뢰한 조합원 이익보다 우월해야 하며, 객관적 사정 변화, 조합의 이익, 조합원의 침해 이익, 신뢰 침해 최소화 노력 등을 종합적으로 비교·형량하여 판단합니다(대법원 2016두35281 판결 참조). 이 사건에서는 사업시행방식이 확정지분제에서 도급제로 변경된 것이 중대한 사정 변경으로 인정되었고, 이에 따라 상가 권리가액 산정 방식 변경이 전체 조합원의 이익을 위한 합리적 조치로 보아 신뢰보호 원칙 위반이 아니라고 판단했습니다. 추진위원회 약정은 상가 소유자가 시공사와 합의하면 이를 반영할 권리를 인정한 것이지, 합의가 안 될 경우에도 특정 수준의 권리가액을 보장하는 것은 아니라고 해석되었습니다.
재건축사업은 장기간 진행되는 특성상 사업 방식이나 여건이 변경될 수 있음을 염두에 두어야 합니다. 초기 약정이나 정관의 내용이 사업 진행 중 변경될 가능성이 있습니다. 조합의 총회 소집 절차에 일부 하자가 있더라도, 해당 하자가 총회 참여에 실질적인 영향을 미치지 않았다면 총회 결의의 유효성에 큰 영향을 주지 않을 수 있습니다. 특정 집단의 이해관계에 영향을 미치는 정관 변경 시에도, '조합의 비용부담에 관한 정관 변경'으로 간주될 경우 구 도시정비법에 따른 3분의 2 이상 동의를 요하며, 특정 소수 조합원 보호를 위한 별도의 의결정족수가 적용되지는 않을 수 있습니다. 추진위원회 단계에서 체결된 약정이라 하더라도, 이후 사업 방식의 중대한 변경과 같은 사정 변경이 발생하여 기존 약정을 그대로 유지하는 것이 전체 조합원들의 이익에 현저히 불합리하다고 판단될 경우, 조합은 정관을 변경하고 새로운 관리처분계획을 수립할 수 있습니다. 이 경우 신뢰보호의 원칙 위반으로 보기 어려울 수 있습니다. 권리가액 산정 방식에 대한 협의가 중요하며, 합의가 이루어지지 않을 경우 일반적으로 공정한 감정평가 방식으로 결정되는 것이 일반적입니다.
