증권
피고 회사 P의 주주들인 원고들이 2022년 3월 31일 열린 피고 회사의 정기주주총회에서 가결된 결의를 취소해달라고 제기한 소송입니다. 피고 회사의 2대 주주인 R의 공동대표이사 두 명이 총회에서 동일한 의안에 대해 서로 다른 찬반 의견을 제시하자, 총회 의장이 R의 주식 전체를 찬성표로 계산하여 안건이 통과되었다고 선언했습니다. 원고들은 이러한 의결권 행사는 무효이며, 무효표를 제외하면 안건이 부결되었어야 한다고 주장했습니다. 법원은 R의 공동대표이사들이 상반된 의견을 낸 경우 의결권 행사가 무효라고 판단하여 주주총회 결의를 취소했습니다.
2022년 3월 31일 피고 주식회사 P의 정기주주총회가 개최되었습니다. 이 총회에서 2대 주주인 주식회사 R의 각자 대표이사 S와 T은 이사 선임 등의 주요 안건(이 사건 안건)에 대해 각기 다른 의견을 표출했습니다. S는 찬성 의사를 밝혔고, T은 원고들을 비롯한 소액주주연합과 함께 반대 의사를 표명했습니다. 그러나 총회 의장은 S의 찬성 의사표시만을 유효로 간주하고 R의 모든 의결권(4,854,368주)을 찬성표로 계수하여, 이 사건 안건이 가결되었다고 선포했습니다. 이에 원고들과 반대하는 주주들은 R의 의결권 행사가 상법과 정관에 위반된다며 강력히 항의했고, 이 과정에서 발생한 분쟁이 소송으로 이어졌습니다.
기업 주주가 여러 명의 각자 대표이사를 두고 있을 때, 이들이 주주총회에서 동일 안건에 대해 각자 상반되는 의결을 한 경우 해당 주식의 의결권을 어떻게 처리해야 하는지가 핵심 쟁점이었습니다. 특히 이러한 상반된 의결권 행사가 주주총회 결의 요건인 '1주 1의결권' 원칙에 부합하는지, 그리고 전체 결의의 유효성에 어떤 영향을 미치는지가 중요하게 다루어졌습니다.
법원은 피고 회사가 2022년 3월 31일 정기주주총회에서 한 별지 목록에 기재된 결의를 취소한다고 판결했습니다. 소송 비용은 피고 회사가 부담하도록 결정했습니다.
결과적으로, 주식회사 R의 각자 대표이사들이 같은 회사 주식에 대해 상반되는 의사를 표시하며 의결권을 행사한 것은 상법상 '1주 1의결권' 원칙에 어긋나 무효로 판단되었습니다. 이에 따라 R의 주식 4,854,368주를 찬성표에서 제외하자 안건에 대한 찬성표가 14,539,843주로 반대표 15,879,610주보다 적어지게 되어, 해당 안건은 가결 요건을 충족하지 못했습니다. 따라서, 해당 주주총회 결의는 법령 또는 정관에 위반한 하자가 인정되어 최종적으로 취소되었습니다.
이 사건에서 적용된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다. 상법 제369조 제1항은 '의결권은 1주마다 1개로 한다'고 규정하고 있습니다. 이는 주식회사의 주주총회에서 각 주식이 갖는 의결권의 기본 원칙을 명시한 것입니다. 본 판례에서는 이 원칙을 바탕으로 1개의 의결권을 분리하여 행사할 수 없다는 법리가 강조되었습니다. 구체적으로, 법원은 주주인 주식회사의 각자 대표이사들이 1개의 의결권 행사에 있어 서로 다른 의결 내용을 제시한 경우, 그 같은 의사표시는 의결로서 무효의 의사표시로 보아야 한다고 판단했습니다. 즉, 주식회사 R의 두 대표이사가 동일 주식에 대해 찬성과 반대를 동시에 표명한 것은 1주 1의결권의 원칙에 위배되어 R의 의결권 행사는 무효가 된 것입니다. 이러한 무효표를 제외하고 의결정족수를 재계산한 결과, 찬성 의결 주식 수 14,539,843주가 반대 의결 주식 수 15,879,610주보다 적어져 안건은 가결 요건을 충족하지 못하게 되어 최종적으로 주주총회 결의가 취소되었습니다. 이는 회사 정관에 명시된 주주총회 보통결의의 가결 요건도 충족하지 못하는 결과를 초래했습니다.
회사 내 여러 명의 대표이사가 있는 법인이 다른 회사의 주주로서 주주총회에 참여할 때는 해당 법인의 의결권 행사 방향에 대해 반드시 사전에 통일된 결정을 내려야 합니다. 만약 각자 대표이사들이 상반된 의견을 표명하여 의결권을 행사할 경우, 해당 주식의 의결권은 무효로 처리될 수 있습니다. 이 경우, 주주총회 결의의 전체적인 정족수 계산에 영향을 미쳐 결의 자체가 취소될 수 있으니 주의해야 합니다. 또한, 주주총회 참석 시에는 의결권 행사 방식과 의사 진행 과정을 면밀히 주시하고, 부당하다고 판단되는 의결권 계수 방식에 대해서는 즉시 이의를 제기하고 기록을 남기는 것이 중요합니다.
