명의신탁된 주식을 명의대여자가 실소유주에게 돌려달라 한 사건

주식회사 D의 명목상 대표자이자 1인 주주였던 원고 A는, 자신이 단지 배우자 G의 이름만 빌려준 명의대여자일 뿐 실질적 주주가 아니라고 인정하면서도, 피고들이 보유한 주식 16,000주를 자신에게 반환하라고 청구했습니다. 원고는 해당 주식 이전이 통정허위표시이거나 대금 미지급으로 인한 계약해제, 또는 문서 위조로 이루어졌다고 주장했습니다. 그러나 법원은 주식 명의신탁 관계에서 단순히 명의만 빌려준 명의대여자 또는 명의수탁자는 실질적 주주가 아니므로, 회사 외의 제3자(이 사건 피고들)를 상대로 주식 소유권을 주장하며 반환을 청구할 권한이 없다고 판단하여 원고의 모든 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A (개명 전 F): 주식회사 D 설립 당시 명목상 대표자이자 1인 주주로 등재되었던 인물. 자신의 배우자 G이 주식의 실질적 소유자이며 자신은 명의만 빌려주었다고 주장함.
• 피고 B: 2015년 8월 5일부터 주식회사 D의 대표이사로 재직 중인 인물. 원고로부터 주식 10,000주를 양수받았다고 주장함. G과 공동으로 회사를 경영한 동업자라고 주장함.
• 피고 C: 주식회사 D의 사내이사로 재직 중인 인물. 원고로부터 주식 6,000주를 양수받았다고 주장함. G과 공동으로 회사를 경영한 동업자라고 주장함.
• 소외 G: 원고 A의 배우자(협의이혼 후 동거인). 원고는 G이 주식회사의 실질적 설립자이자 운영자이며 주식의 실질적 소유자라고 주장했고, 피고들은 G과 자신들이 동업자라고 주장함.
• 소외 H: 주식회사 D의 사내이사. 이 사건 2차 주식 변동 시 원고로부터 주식 4,000주를 양수받았다고 주장함.

분쟁 상황

주식회사 D는 2013년 3월 26일 설립되었으며, 원고 A(당시 F)는 설립 당시부터 2015년 8월 5일까지 명목상 대표자이자 발행 주식 20,000주의 1인 주주로 등재되었습니다. 원고는 자신의 배우자 G이 실제 회사를 운영하고 자본금을 마련했으며, 자신은 G의 부탁으로 명의를 빌려준 것뿐이라고 주장했습니다.

2014년 1월 25일경, 주식의 1차 변동이 발생하여 원고 명의 주식 중 피고 B에게 8,000주, 피고 C에게 4,000주가 각각 양도된 것으로 주주명부가 변경되었습니다. 원고는 이 거래가 벤처기업 선정 및 대출을 용이하게 할 목적으로 실제로 주식을 매매할 의사 없이 형식적으로 체결된 '통정허위표시'이거나, 피고들이 매매대금을 지급하지 않아 계약을 해제하고 주식 반환을 요구할 수 있다고 주장했습니다. 반면 피고들은 자신들이 G과 함께 회사를 경영한 동업자로서, 이 거래는 기존의 명의신탁 관계를 해소하고 동업 지분에 맞춰 주식 명의를 정리한 것일 뿐이라고 반박했습니다.

2015년 8월 5일, 피고 B이 주식회사 D의 대표이사로 등기되었습니다.

2017년 8월경, 주식의 2차 변동이 발생하여 원고 명의로 남아있던 주식 중 피고 B과 C에게 각 2,000주씩, 사내이사 H에게 4,000주가 양도된 것으로 변경되었습니다. 원고는 이 주식 변동이 '2017년 8월 3일자 주식매매계약서 위조'를 통해 이루어졌다고 주장했습니다. 즉, 원고가 2017년 2월 8일 개명했음에도 계약서에 개명 전 이름(F)이 사용된 점, 원고가 사용하지 않던 도장이 날인된 점 등을 근거로 들었습니다. 피고들은 G이 공금 횡령 문제로 잠적한 후, 명의수탁자인 원고가 회사 문제에 더 이상 관여하고 싶지 않다는 이유로 자발적으로 주식을 반환한 것이라고 주장했습니다.

결과적으로 피고 B은 10,000주, 피고 C은 6,000주의 주주로 등재되었고, 원고는 피고들을 상대로 각 주식의 반환을 청구하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

1. 주식 명의대여자가 주주명부에 등재되어 있더라도 회사 이외의 제3자를 상대로 주식의 권리를 주장하며 반환을 청구할 수 있는지 여부.
2. 주식의 실질적인 소유자가 원고의 배우자 G 단독인지, 아니면 G과 피고들이 공동으로 소유하고 있었는지 여부.
3. 주식 이전(1차 및 2차 변동)이 통정허위표시, 대금 미지급으로 인한 계약 해제 사유 또는 문서 위조에 해당하는지 여부.

법원의 판단

1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.

결론

법원은 원고와 피고들 모두 원고가 주식의 명의대여자 또는 명의수탁자일 뿐 실질적인 권리자가 아니라는 점에 이견이 없음을 확인했습니다. 중요한 쟁점은 명의대여의 배후에 있는 실질적인 소유자가 누구인지였습니다. 우리 상법상 주주명부의 기재는 주식 소유권을 취득하는 효력 요건이 아니라, 회사에 대한 대항 요건에 불과합니다. 즉, 주주명부에 이름이 있다고 해서 반드시 실질적 주주가 되는 것은 아니며, 주식에 관한 권리는 그 실질에 따라야 합니다. 이러한 법리에 따라, 단순히 명의를 빌려준 자(명의대여자 또는 명의수탁자)는 실질적인 주주가 아니므로 무권리자에 해당합니다. 따라서 명의대여자인 원고는 회사 이외의 제3자인 피고들을 상대로 해당 주식에 관한 소유권을 주장하며 반환을 청구할 수 없다고 판단했습니다. 결국 원고의 청구는 이유 없다고 보아 모두 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

상법 (Commercial Act) – 주주명부의 효력 주식회사의 주주명부는 누가 주식의 주주인지를 회사에 보여주는 장부입니다. 여기에 이름이 기재되면 회사에 대해 주주로서의 권리(배당 청구, 의결권 행사 등)를 주장할 수 있습니다. 그러나 이 판례는 주주명부 기재가 '주식 소유권을 얻는 요건'이 아니라, '회사에 대한 권리 주장 요건'에 불과하다고 설명합니다. 즉, 주주명부에 이름이 있다고 해서 주식의 실제 주인이 되는 것은 아니며, 주식의 소유권은 '실질적으로 누가 주식의 주인인가'에 따라 판단되어야 합니다.

명의신탁 및 명의대여의 법리 누군가 자신의 명의를 빌려 주식을 취득하게 하거나(명의대여), 다른 사람에게 주식 소유자 명의를 맡겨두는 경우(명의신탁)가 있습니다. 이 경우, 법원은 실제 주식에 투자하고 소유하려는 의도를 가진 사람('명의차용자' 또는 '명의신탁자')이 실질적인 주주라고 봅니다. 반대로, 단순히 이름만 빌려준 사람('명의대여자' 또는 '명의수탁자')은 주식의 실제 주주로 보지 않습니다. 따라서 이들은 '무권리자'에 해당하며, 주주명부에 이름이 기재되어 있더라도 회사 외의 다른 제3자(이 사건의 피고들)를 상대로 주식의 권리를 주장할 수 없습니다. 즉, 명의만 빌려준 사람은 주식을 다른 사람으로부터 돌려달라고 요구할 법적인 권한이 없다는 뜻입니다. 이러한 법리는 대법원 1998. 4. 10. 선고 97다50619 판결 등 다수의 판례를 통해 확립되어 있습니다.

민법 – 통정허위표시 (속칭 짜고 친 거짓 계약)​ 민법 제108조는 계약 당사자들이 서로 짜고 거짓으로 한 의사표시는 무효라고 규정합니다. 이 사건 원고는 첫 번째 주식 변동이 주식을 실제로 사고팔 의사 없이 형식적으로 이루어진 통정허위표시이므로 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 원고 자체가 주식의 실질적인 주인이 아니라고 판단했기 때문에 이 주장을 별도로 판단하지 않았습니다.

민법 – 계약해제 및 원상회복 계약 당사자가 계약의 내용을 이행하지 않을 경우, 상대방은 계약을 해제하고 원래 상태로 돌려놓을 것을 요구할 수 있습니다. 민법 제543조 및 제548조에 근거합니다. 이 사건에서 원고는 피고들이 주식 매매대금을 지급하지 않았으므로 계약을 해제하고 주식을 돌려달라고 주장했습니다. 하지만 이 역시 원고가 주식의 실질적인 소유자가 아니라는 이유로 받아들여지지 않았습니다.

참고 사항

1. 주식의 실질적 소유자가 누구인지가 중요합니다. 주주명부에 이름이 올라있는 사람이 누구인지보다, 실제로 누가 주식에 투자하고 그 주식으로 인한 이득과 손실을 부담하며, 궁극적으로 그 주식을 소유하려는 의사를 가졌는지가 중요합니다. 특히 회사 외부의 개인 간 주식 분쟁에서는 주주명부 기재보다는 실질적인 권리 관계를 법원이 우선적으로 판단합니다.

2. 명의대여자/수탁자는 주식의 반환을 요구할 수 없습니다. 만약 자신이 단순히 다른 사람에게 명의를 빌려주었거나 명의를 신탁받아 주주명부에 등재된 경우, 실제 소유주가 아닌 명의대여자나 명의수탁자는 다른 사람(제3자)을 상대로 주식의 소유권을 주장하며 반환을 요구하기 어렵습니다. 주식을 돌려달라고 요구할 수 있는 권한은 실질적인 소유주(명의신탁자 또는 명의차용자)에게 있습니다.

3. 명의신탁 관계는 명확히 문서화해야 합니다. 주식을 명의신탁하거나 명의를 대여해주는 경우, 실질적인 소유주와 명의대여자/수탁자 사이에 명확한 합의서나 계약서를 작성하여 명의신탁 관계의 내용, 주식의 실질적인 소유권자, 권리 행사 방법, 해지 조건 등을 구체적으로 명시해 두는 것이 필수적입니다. 이러한 문서가 없으면 향후 분쟁 발생 시 실질적인 관계를 입증하기 매우 어려워집니다.

4. 주식 양도 대금 지급 여부를 명확히 해야 합니다. 주식을 양도하거나 매매할 때는 대금 지급 여부와 그 방식(계좌이체 내역 등)을 명확하게 기록하고 증거를 남겨야 합니다. 대금 지급이 없었을 경우, 이것이 명의신탁 해소를 위한 형식적인 절차였는지, 아니면 통정허위표시였는지 등에 대한 해석이 달라질 수 있어 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.