부동산 매매예약금 반환 및 손해배상 청구 기각 판결

주식회사 A는 주식회사 B 및 주식회사 C로부터 사업 시행권과 사업부지를 양수하기 위한 사전협의를 체결하고 매매예약금 9억 원을 지급하였습니다. 그러나 최종 매매계약이 체결되지 않자, 주식회사 A는 피고들이 채무불이행(정보 미고지, 이중 양도 시도, 양도 의사 및 가능성 없음, 매매목적물 누락 등)을 저질렀다며 사전협의 해제에 따른 손해배상금 18억 원을 청구했습니다. 예비적으로는 피고들의 귀책사유가 아니더라도 매매조건 미합의로 사전협의가 자동 해지되었으므로 기지급한 매매예약금 9억 원을 반환해달라고 주장했습니다. 하지만 법원은 피고들의 채무불이행 주장을 받아들이지 않았고, 사전협의 해제는 원고가 매매대금을 제때 마련하지 못하고 계약 체결을 거부한 데 따른 것이라고 판단했습니다. 이에 따라 기지급된 매매예약금 9억 원은 손해배상액 예정으로서 피고 B에 몰취되었어야 한다고 판결하며, 원고의 항소와 예비적 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고(주식회사 A): 사업 시행권과 사업부지 매수를 시도했으나 계약이 불발되자 피고들을 상대로 손해배상 및 매매예약금 반환을 청구한 회사입니다.
• 피고(주식회사 B, 주식회사 C): 원고에게 사업 시행권과 사업부지를 양도하려 했으나 계약이 무산되자 원고의 주장에 반박하며 매매예약금 몰취를 주장한 회사들입니다.

분쟁 상황

주식회사 A(원고)는 주식회사 B와 주식회사 C(피고들)로부터 고령군의 특정 도시개발사업 시행권과 사업부지를 인수하기 위해 2020년 4월 24일 사전협의를 맺고 매매예약금 9억 원을 지급했습니다. 그러나 예정된 매매계약 체결일이 도과하고 최종 계약이 이루어지지 않자, 원고는 피고들이 사업 진행과 관련하여 중요한 사실들(예: 사업권에 대한 가처분, 소송, 제한물권 등 부담, 과거 이중 양도 계약, 사업권 양도 의사 없음, 매매대상 토지 누락)을 제대로 고지하지 않거나 해소하지 않는 등 채무불이행을 저질러 사전협의가 해제되었다고 주장하며, 지급한 매매예약금의 배액인 18억 원의 손해배상을 청구했습니다. 반면 피고들은 원고가 조합원 모집 실패로 자금 조달에 어려움을 겪어 매매대금을 제때 마련하지 못하고 정당한 이유 없이 계약 체결을 거부한 것이며, 따라서 매매예약금은 계약에 따라 몰취되어야 한다고 맞섰습니다. 원고는 이에 더해, 설령 피고들의 귀책사유가 아니더라도 매매조건에 대한 합의가 이루어지지 않아 사전협의가 자동 해지된 것이므로 기지급한 매매예약금 9억 원을 원상회복 또는 부당이득 반환으로 돌려달라고 예비적으로 주장하며 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

피고들이 사업 시행권 및 사업부지에 대한 각종 부담(가처분, 소송, 제한물권 등)을 원고에게 제대로 고지하지 않거나 해소하지 않은 것이 채무불이행에 해당하는지 여부와 피고들에게 사업권 이중양도 시도 또는 양도 의사 및 가능성이 없었는지 여부, 그리고 매매목적물 누락 여부가 주요 쟁점이 되었습니다. 또한, 이 사건 사전협의가 매매조건 미합의로 자동 해지된 것인지, 아니면 원고의 귀책사유로 해제된 것인지, 그리고 사전협의서상 매매예약금 몰취 조항의 법적 성격(위약벌인지 손해배상액의 예정인지)과 그 감액 가능성도 중요한 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 주위적 청구(채무불이행으로 인한 해제 및 손해배상)를 모두 기각했습니다. 사업권 및 사업부지에 설정된 부담이나 위험(가처분, 소송 등)은 매매계약에서 잔금 지급과 동시에 해소되면 되는 사항이며 원고도 이를 인지하고 있었고, 원고가 매매대금을 제때 지급했다면 충분히 해결될 수 있는 문제였다고 보았습니다. 또한, 피고들의 사업 시행권 이중양도 주장은 기존 계약이 이미 해지된 상태였고 원고도 이를 알고 있었다고 판단하여 배척했습니다. 피고들에게 사업권 양도 의사가 없었거나 가능성이 없었다는 주장, 그리고 매매목적물을 의도적으로 누락했다는 주장 역시 모두 증거가 부족하다고 판단하여 인정하지 않았습니다. 예비적 청구(매매조건 미합의로 인한 해제 및 원상회복/부당이득 반환)에 대해서도 법원은 원고의 주장을 기각했습니다. 사전협의는 원고가 민간임대주택협동조합 설립 및 조합원 모집 실패로 매매대금을 제때 마련하지 못하자, 정당한 사유 없이 매매계약 체결을 거부하거나 상반되는 조건을 요구함으로써 해제되었다고 보았습니다. 따라서 기지급된 매매예약금 9억 원은 사전협의 제6조 제1항에 따라 피고 B에게 몰취되었어야 한다고 판단했습니다. 법원은 해당 조항을 민법 제398조에 따른 ‘손해배상액의 예정’으로 보았으며, 그 금액 9억 원이 전체 매매대금 164억 9천만 원의 약 5.458%로 통상적인 부동산 거래의 손해배상 예정액인 10%에 미치지 못하고, 원고의 채무불이행으로 인한 사업 지연 등 피고 B에 상당한 금융비용이 발생했음을 고려할 때 부당하게 과다하다고 볼 수 없으므로 감액하지 않는다고 판시했습니다.

결론

원고의 주위적 청구 및 당심에서 추가된 예비적 청구가 모두 이유 없어 기각되었습니다. 이에 따라 원고는 매매예약금 9억 원을 돌려받지 못하게 되었으며, 항소 제기 이후의 소송비용도 원고가 부담하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제607조(대물변제 예약의 제한) 및 제608조(대물변제 예약의 특례)​: 민법은 채무자가 차용물에 갈음하여 다른 재산권을 이전할 것을 예약한 경우, 그 재산의 가액이 채무액을 초과할 때에는 채무자에게 그 초과분을 귀속시켜 폭리 행위를 방지하고 채무자를 보호합니다(제607조). 또한, 이러한 규정에 위반하여 차주에게 불리한 특약은 효력이 없다고 명시합니다(제608조). 본 사안에서 법원은 피고들이 과거 J에 작성해 준 차용각서 중 '사업 시행권 일체 조건 없이 이전' 조항이 대물변제 예약에 해당하며, 민법 제607조, 제608조에 반하여 무효일 가능성이 높다고 판단했습니다. 이는 J의 사업권처분금지가처분이 사업권 양도에 큰 장애가 되지 않는다는 원고 측 주장을 배척하는 근거 중 하나로 작용했습니다.
2. 민법 제398조(배상액의 예정)​: 채무불이행에 대비하여 손해배상액을 미리 정할 수 있도록 하는 규정입니다(제1항). 특히, '위약금' 약정은 특별한 사정이 없는 한 손해배상액의 예정으로 추정됩니다(제4항). 다만, 예정된 손해배상액이 부당하게 과다한 경우에는 법원이 직권으로 이를 적절히 감액할 수 있습니다(제2항). 이 판결에서 법원은 이 사건 사전협의서 제6조 제1항의 '매매예약금 몰취' 조항이 '위약벌'이라고 명시되어 있었음에도 불구하고, 민법 제398조 제4항에 따라 '손해배상액의 예정'으로 해석했습니다. 또한, 예정액 9억 원이 전체 매매대금 164억 9천만 원의 약 5.458%에 불과하고, 사업 지연 등으로 피고 B에 상당한 금융비용이 발생했음을 고려할 때, 민법 제398조 제2항에 따라 부당히 과다하다고 볼 수 없으므로 감액하지 않았습니다.
3. 부동산 매매계약에서의 동시이행관계 법리: 부동산 매매계약에서 매도인의 제한물권이나 가압류 등 부담 없는 소유권이전등기의무는 매수인의 잔금지급의무와 동시이행관계에 있습니다. 이는 매수인이 잔금을 지급하는 시점에 매도인이 해당 부담을 해소하면 되므로, 계약 체결 전에 모든 부담이 완전히 해소되어야 하는 것은 아니라는 법리입니다. 법원은 이 원칙을 적용하여, 원고가 피고들의 채무불이행 주장 근거 중 하나로 제시한 '사업권 및 사업부지에 설정된 제한이나 부담의 미고지 및 미해소' 주장을 배척했습니다. 즉, 원고가 잔금을 지급하면서 동시에 피고들이 이러한 부담을 해소할 수 있었으므로, 피고들에게 채무불이행 책임이 있다고 보기 어렵다고 판단한 것입니다.

참고 사항

1. 계약 대상의 철저한 확인: 부동산이나 사업권과 같은 중요 자산을 거래할 때는 계약 체결 전에 해당 자산의 법적 상태, 권리관계(예: 근저당, 가압류, 진행 중인 소송 여부), 관련 인허가 사항 등을 매도인 측의 설명에만 의존하지 않고 직접 관련 서류(등기부등본, 사업계획서, 공적 장부 등)를 통해 면밀히 확인해야 합니다. 필요한 경우 법률 전문가나 관련 분야 전문가의 도움을 받아 잠재적 위험을 파악하는 것이 중요합니다.
2. 매매 조건의 명확화: 가계약이나 사전협의 단계에서도 매매 목적물, 매매대금뿐만 아니라 잔금 지급 방식, 소유권 이전 절차, 제한물권 해소 시점 등 핵심적인 매매 조건들을 가능한 한 구체적으로 계약서에 명시하고 상호 합의해야 합니다. 불분명하거나 추후 협의사항으로 남겨둔 조항들은 나중에 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.
3. 자금 조달 계획의 신중한 수립: 대규모 자금이 필요한 부동산 또는 사업권 거래에서는 계약금을 지급하기 전에 잔금 등 나머지 대금의 자금 조달 계획을 확실히 수립해야 합니다. 특히 조합원 모집이나 프로젝트 파이낸싱(PF) 대출과 같이 외부 자금에 의존하는 경우, 해당 자금 조달의 성공 가능성을 보수적으로 평가하고, 예상치 못한 지연이나 실패에 대비한 대안 마련이 필수적입니다.
4. 위약금 조항의 이해: 계약서에 포함된 위약금 조항(위약벌 또는 손해배상액 예정)의 의미와 법적 효력을 정확히 이해해야 합니다. 손해배상액 예정은 실제 손해액과 관계없이 약정된 금액을 지급해야 할 의무가 발생할 수 있으며, 법원에서 그 금액이 부당하게 과다하다고 인정되는 예외적인 경우에만 감액될 수 있음을 유의해야 합니다.
5. 계약 해제 사유의 신중한 판단: 상대방의 채무불이행을 이유로 계약을 해제하려는 경우, 그 불이행이 법적으로 계약 해제 사유가 될 만큼 중대한지 신중하게 판단해야 합니다. 단순한 협의 부족이나 경미한 문제는 계약 해제 사유가 되지 않을 수 있으며, 오히려 본인의 귀책사유로 계약이 해제되는 결과를 초래할 수 있습니다.