동업 사업 법인 인수 대금 미지급 분쟁

원고 A는 피고 주식회사 B(피고 회사)와 함께 광주 공동주택 건설 사업을 추진하던 중 동업 관계를 정리하고, A가 실질적으로 운영하던 L 주식회사의 D 주식 50%를 피고 회사가 인수하는 내용의 '법인 양도 양수 이행 협약서'를 체결했습니다. 이 협약서에는 A에게 2020년 5월 30일까지 잔금 10억 원을 지급하기로 명시되었으나, 피고들은 이를 지급하지 않았습니다. 피고들은 L 인수 대금은 5억 원이며, 10억 원은 컨설팅 계약 이행을 조건으로 한 것이라고 주장했지만, 법원은 협약서의 문언과 당사자의 진정한 의사, 거래 관념 등을 종합하여 L의 양수대금을 15억 원으로 인정하고, 피고들에게 10억 원 및 지연손해금의 지급을 명령했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: K의 D 주식 양수인 지위를 승계하여 피고 회사와 동업으로 공동주택 사업을 추진하다 L 주식회사를 통해 D 주식 50%를 보유하게 되었으며, 이후 동업 관계를 정리하며 L을 피고 회사에 양도하고 잔금 10억 원을 청구한 자
• 피고 주식회사 B: 원고 A와 함께 공동주택 사업을 추진하고 L 주식회사를 인수한 법인
• 피고 C: L 주식회사 인수 후 변경된 상호인 T의 대표이사로, 피고 회사와 연대하여 양수대금 지급 의무를 부담하게 된 자
• 주식회사 D: 광주 동구 토지 및 건물 소유자이자 호텔 운영 법인
• K: D 주식 양수도 계약의 원래 양수인으로, 원고 A가 K의 지위를 승계함
• L 주식회사: 원고 A가 실질적으로 운영하며 D 주식 50%를 보유했고, 피고 회사에 양도된 법인

분쟁 상황

D는 광주에 호텔을 운영하며 토지와 건물을 소유하고 있었습니다. 피고 회사와 K은 D 주식 전체와 경영권을 210억 원에 양수하기로 하는 선행 양수도계약을 체결했으나, K의 자금 난으로 원고 A가 K의 양수인 지위를 승계하고 피고 회사와 동업으로 공동주택 사업을 추진하게 되었습니다. A는 자신이 운영하는 L 주식회사 명의로 K의 지위를 승계하며 D 주주들에게 중도금 중 12억 5천만 원을 지급하고 K에게는 승계대금으로 2억 1천만 원을 지급했습니다. 이후 A는 피고 회사와의 의견 차이로 동업관계에서 탈퇴하기로 하고, L이 보유하던 D 주식 50%를 피고 회사가 인수하는 방식으로 '법인 양도 양수 이행 협약서'를 2019년 3월 22일에 작성했습니다. 협약서에는 L 양수대금 중 잔금 10억 원을 2020년 5월 30일까지 원고에게 지급하기로 명시되었으나, 피고들은 이를 지급하지 않아 소송이 제기되었습니다. 피고들은 L 양수대금이 5억 원이었고 10억 원은 컨설팅 계약 이행을 조건으로 한 것이라고 주장하며 지급을 거부했습니다.

핵심 쟁점

‘법인 양도 양수 이행 협약서’에 기재된 10억 원의 성격이 L 주식회사 양수대금 잔금인지, 아니면 컨설팅 계약 이행을 조건으로 한 대가인지에 대한 해석

법원의 판단

피고들은 연대하여 원고에게 10억 원 및 이에 대하여 2020년 6월 1일부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율로 계산한 돈을 지급하라는 판결을 내렸습니다. 소송비용은 피고들이 부담하고, 제1항은 가집행할 수 있다고 밝혔습니다.

결론

법원은 원고의 청구를 받아들여, 피고 주식회사 B와 피고 C에게 원고 A에게 L 법인 양수대금 잔금 10억 원과 지연손해금을 연대하여 지급할 것을 명령했습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건은 계약서 해석에 대한 법리를 적용했습니다. 대법원 판례에 따르면, 처분문서(계약서와 같이 권리 의무 관계를 증명하는 문서)는 그 진정 성립이 인정되면 특별한 사정이 없는 한 문서에 기재된 문언의 내용에 따라 당사자의 의사표시가 있었던 것으로 객관적으로 해석해야 합니다. 만약 계약 해석을 두고 이견이 있다면, 문언의 내용, 약정이 이루어진 동기와 경위, 약정을 통해 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석해야 합니다. 법원은 이 사건 협약서의 문언에 '컨설팅 계약 이행이 지급 조건'이라는 내용이 없다는 점, 컨설팅 계약의 구체적인 내용 합의가 없었던 점, 협약서가 법인의 채권 채무 관계 등 실질적인 내용을 담고 있는 반면 다른 주식 양도 계약서는 형식적인 문서로 판단되는 점, 그리고 원고의 기대 수익까지 반영하여 양수대금이 정해졌다는 점 등을 종합하여 10억 원이 L 법인 양수대금의 잔금임을 인정했습니다. 이는 민법 제105조(임의규정) 등 계약 해석의 일반 원칙에 기반을 둔 것입니다.

참고 사항

계약을 체결할 때는 계약의 목적과 내용, 각 조항이 의미하는 바를 구체적으로 명확히 작성해야 합니다. 특히 금전 지급과 관련하여 조건이 있다면, 그 조건의 내용과 이행 여부를 판단할 기준을 상세하게 명시해야 분쟁을 예방할 수 있습니다. 예를 들어, '컨설팅 계약에 의해 지급한다'는 모호한 문구보다는 '컨설팅 계약이 체결되고 이러이러한 컨설팅 용역이 완료된 시점에 지급한다'와 같이 구체적으로 작성해야 합니다. 하나의 법인 양수도 계약 과정에서 양수대금이 다르게 기재된 여러 문서가 작성될 경우, 어떤 문서가 당사자들의 진정한 의사를 담고 있는 실질적 계약서인지가 문제가 될 수 있으므로, 실질적인 법인의 권리 의무 관계가 명확히 반영된 주된 계약서가 무엇인지 합의하고 보관해야 합니다. 또한 기대 수익 등 추상적인 가치도 양수대금 결정에 영향을 미칠 수 있으므로, 계약서에 이러한 부분을 명확히 반영하는 것이 중요합니다.