해산 및 회사의 계속

존립기간의 만료나 그 밖에 정관으로 정한 사유의 발생, 총사원의 동의, 합병, 파산, 법원의 명령 또는 판결, 사원이 없게 된 경우에는 회사의 해산사유가 됩니다. 유한책임회사 해산사유 중 ① 존립기간의 만료나 그 밖에 정관으로 정한 사유의 발생 및 ② 총사원의 동의가 있는 경우에는 사원의 전부 또는 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있습니다.

회사의 해산이란?

• “회사의 해산”이란 회사가 영리적 활동을 마치고, 청산 절차로 들어가는 것을 말합니다. 회사는 해산에 의해 그 목적사업을 수행할 수는 없지만, 해산으로 인해 바로 법인격이 소멸되는 것은 아니고 해산된 후에도 청산의 목적범위내에서 법인격이 그대로 존속합니다.

유한책임회사의 해산사유

• 유한책임회사는 다음의 사유로 인하여 해산합니다(「상법」 제287조의38).

1. 존립기간의 만료나 그 밖에 정관으로 정한 사유의 발생

2. 총사원의 동의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 명령 또는 판결

6. 사원이 없게 된 경우

   • 법원의 명령 또는 판결로 해산하는 경우(해산명령 및 해산판결)

해산등기

• 유한책임회사가 해산된 경우에는 합병과 파산의 경우 외에는 그 해산사유가 있었던 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 해산등기를 해야 합니다(「상법」 제287조의39).

  • 등기신청인이 해산등기를 등기기간 내에 하지 않은 때에는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형(刑)을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다(「상법」 제635조제1항 단서 및 제1호).

• 유한책임회사가 해산등기를 하는 경우에는 해산등기신청서와 함께 다음의 첨부서류를 제출해야 합니다(「상업등기규칙」 제123조 및 「상업등기신청서의 양식에 관한 예규」 양식 제61호).

  • 정관

  • 총사원동의서 등 해산사유 발생을 증명하는 서면

  • 등기신청인자격증명서

  • 등록면허세영수필확인서

  • 등기신청수수료영수필확인서

  • 위임장(대리인이 신청할 경우)

  • 해산등기를 하려면 40,200원의 등록면허세와 등록면허세 100분의 20의 지방교육세 및 6,000원의 등기신청수수료를 납부해야 합니다(「지방세법」 제28조제1항제6호, 제151조 및 「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3제2항).

회사계속의 개념

• “회사의 계속”이란 일정한 사유로 인하여 해산된 회사가 회사 청산절차가 종료되기 전에 사원총회 결의로 다시 해산 전의 회사로 복귀하는 것을 말합니다.

회사계속의 사유

• 위의 유한책임회사 해산사유 중 ① 존립기간의 만료나 그 밖에 정관으로 정한 사유의 발생 및 ② 총사원의 동의가 있는 경우에는 사원의 전부 또는 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있습니다. 그러나 동의를 하지 않은 사원은 퇴사한 것으로 봅니다(「상법」 제287조의40 및 제229조제1항).

회사계속의 등기

• 회사가 해산등기를 하였을 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 관할하는 법원등기소에서 회사의 계속등기를 해야 합니다(「상법」 제287조의40 및 제229조제3항).

  • 등기신청인이 회사계속 등기를 등기기간 내에 하지 않은 때에는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형(刑)을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다(「상법」 제635조제1항 및 제1호).

• 회사계속 등기를 하는 경우에는 계속등기신청서와 함께 다음의 첨부서면을 제출해야 합니다[「상업등기규칙」 제127조, 제109조 및 「상업등기신청서의 양식에 관한 예규」 양식 제64호].

  • 회사계속에 관한 총사원 또는 일부사원의 동의서

  • 정관

  • 총사원의 동의서

  • 취임승낙서(인감증명서나 본인서명사실확인서 또는 전자본인서명확인서의 발급증 포함)

  • 주민등록표등본

  • 인감신고서

  • 등록면허세영수필확인서

  • 등기신청수수료영수필확인서

  • 위임장(대리인이 신청할 경우)

  • 회사계속등기를 하려면 40,200원의 등록면허세와 등록면허세 100분의 20의 지방교육세 및 6,000원의 등기신청수수료를 납부해야 합니다(「지방세법」 제28조제1항제6호, 제151조 및 「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3제2항).