유한책임회사 개관

유한책임회사란 출자자인 사원이 직접 경영에 참여할 수 있는 반면, 각 사원은 자신이 출자한 투자액을 한도로 법적인 책임을 부담하는 형태의 회사를 말합니다. 유한책임회사는 청년 벤처 창업이나 사모(私募)투자펀드, 법무법인, 세무회계법인 등에 적합한 기업유형으로서, 기존의 주식회사나 유한회사 보다 좀 더 간편하고 편리하게 회사를 설립하고 운영하는데 유용한 회사제도입니다.

유한책임회사의 개념

• “유한책임회사”란 출자자인 사원이 직접 경영에 참여할 수 있는 반면, 각 사원은 자신이 출자한 투자액을 한도로 법적인 책임을 부담하는 형태의 회사를 말합니다. 유한책임회사는 내부적으로는 정관자치가 보장되는 조합의 실질을 갖추고 외부적으로는 투자액의 범위내에서 유한책임을 부담하는 주식회사의 장점을 결합하여 만들어진 회사제도입니다.

유한책임회사의 특성

• 유한책임회사는 고도의 기술을 보유하고 있지만, 초기 상용화에 어려움을 겪는 청년 벤처 창업이나 사모(私募)투자펀드, 법무법인, 세무회계법인 등에 적합한 기업유형으로서, 기존의 주식회사나 유한회사 보다 좀 더 간편하고 편리하게 회사를 설립하고 운영하는데 유용한 회사제도입니다.

유한책임회사와 다른 회사의 차이점

• 유한책임회사와 「상법」에 따른 그 밖의 회사는 다음의 차이를 갖습니다.

유한책임회사 설립개관

• 정관의 작성

  • 유한책임회사를 설립할 때에는 목적, 상호, 사원의 성명·주민등록번호 및 주소, 출자의 목적 및 가액, 자본금의 액 등을 기재한 정관을 작성해야 합니다(「상법」 제287조의2 및 제287조의3).

• 설립 시의 출자의 이행

  • 사원은 정관의 작성 후 설립등기를 하는 때까지 금전이나 그 밖의 재산의 출자를 전부 이행해야 합니다(「상법」 제287조의4제2항).

  • 사원은 신용이나 노무를 출자의 목적으로 하지 못합니다. 따라서 사원은 재산출자만 가능합니다(「상법」 제287조의4제1항).

• 유한책임회사 설립등기

  • 유한책임회사는 본점소재지에서 목적, 상호, 존립기간, 자본금의 액, 업무집행자의 성명 등에 관한 사항을 설립등기를 함으로써 성립합니다(「상법」 제287조의5제1항).

  • 유한책임회사 설립절차에 대해 도움을 받을 수 있는 곳

― 유한책임회사의 설립절차 및 각종 필요서류, 유한책임회사 설립에 관한 온라인 민원신청, 온라인 상담 서비스 등 유한책임회사 설립 전반에 관한 자세한 내용은 중소벤처기업부에서 운영하고 있는 『온라인 법인설립시스템(www.startbiz.go.kr)』에서 안내를 받을 수 있습니다.

유한책임회사 운영 개관

• 업무집행자의 지정과 업무집행

  • 유한책임회사는 정관으로 사원 또는 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정해야 합니다. 1명 또는 둘 이상의 업무집행자를 정한 경우에는 업무집행자가 각자의 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있습니다(「상법」 제287조의12제1항 및 제2항 전단).

  • 법인이 업무집행자인 경우에는 그 법인은 해당 업무집행자의 직무를 행할 자를 선임하고, 그 자의 성명과 주소를 다른 사원에게 통지해야 합니다(「상법」 제287조의15제1항).

• 유한책임회사의 대표권

  • 유한책임회사의 업무집행자는 유한책임회사를 대표합니다. 업무집행자가 둘 이상인 경우에는 정관 또는 총사원의 동의로 유한책임회사를 대표할 업무집행자를 정할 수 있습니다(「상법」 제287조의19제1항 및 제2항).

  • 유한책임회사는 정관 또는 총사원의 동의로 둘 이상의 업무집행자가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있습니다(「상법」 제287조의19제3항).

  • 회사를 대표하는 사원은 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있습니다(「상법」 제287조의19제5항 및 제209조제1항).

• 사원의 가입과 퇴사

  • 유한책임회사는 정관을 변경함으로써 새로운 사원을 가입시킬 수 있습니다. 정관을 변경하려면 총사원의 동의가 있어야 하므로, 사원을 가입시키려면 총사원의 동의가 필요합니다(「상법」 제287조의23제1항 및 제287조의16).

  • 유한책임회사의 사원은 ① 임의퇴사, ② 「상법」상 퇴사원인에 따른 당연퇴사(정관에서 정한사유, 총사원 동의, 사망, 성년후견개시, 파산, 제명 등), ③ 법원의 제명에 따른 강제퇴사, ④ 지분압류채권자에 의한 퇴사 등과 같은 사유로 유한책임회사에서 탈퇴할 수 있습니다(「상법」 제287조의24, 제287조의25, 제287조의26, 제287조의27, 제287조의29, 제217조, 제218조, 제219조, 제220조 및 제224조).

• 본점의 이전, 지점의 설치 등

  • 회사의 본점은 회사의 영업을 총괄하는 장소를 말하며, 본점소재지가 회사의 주소가 됩니다. 유한책임회사가 본점을 이전한 경우에는 종전 소재지 또는 새 소재지에서 2주일 내에 새 소재지와 이전 연월일을 등기해야 합니다(「상법」 제171조, 제287조의5제3항 및 제182조제1항).

  • 지점을 설치한 경우에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 그 지점의 소재지와 설치 연월일을 등기해야 합니다(「상법」 제287조의5제2항 및 제181조).

  • 지점을 이전한 경우에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 새 소재지와 이전 연월일을 등기해야 합니다(「상법」 제287조의5제3항 및 제182조제2항 본문).

  • 지점을 폐지한 경우에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 지점폐지사항을 등기해야 합니다(「상법」 제287조의5제4항).

• 회사회계와 손익분배

  • 업무집행자는 결산기마다 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 유한책임회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 자본변동표, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서를 작성해야 합니다(「상법」 제287조의33 및 「상법 시행령」 제5조).

  • 유한책임회사는 대차대조표상의 순자산액으로부터 자본금의 액을 뺀 액(이하 “잉여금”이라 함)을 한도로 하여 잉여금을 분배할 수 있습니다. 잉여금은 정관에 다른 규정이 없으면, 각 사원이 출자한 가액에 비례하여 분배합니다(「상법」 제287조의37제1항 및 제4항).