Q. 현재 유한회사로 무역업을 하고 있는데요, 수입한 외국과자가 잘 팔려서 매출도 늘고 이제 사업을 좀 확장해 보려고 합니다. 회사형태를 주식회사로 하고 싶은데, 유한회사에서 주식회사로 변경하는게 가능한가요?

회사가 법인격의 동일성을 유지하면서 그 법률상의 조직을 변경하여 다른 종류의 「상법」상의 회사로 변경하는 것을 조직변경이라 합니다. 유한회사의 경우에는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의, 법원의 인가, 채권자 이의절차 등을 거친 후 주식회사로 조직을 변경할 수 있습니다.

조직변경 시 총사원의 일치에 의한 총회결의

• 유한회사는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있습니다. 다만, 회사는 그 결의를 정관으로 정하는 바에 따라 사원총회의 특별결의로 완화할 수 있습니다.
• 다만, 조직을 변경할 때 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못합니다.

법원의 인가

• 유한회사를 주식회사로 조직을 변경하는 경우에는 법원의 인가를 받아야 합니다. 법원의 인가신청은 회사의 이사 및 감사가 공동으로 신청하며, 관할 법원은 회사 본점소재지의 지방법원입니다.

채권자 이의절차

• 회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고(催告)해야 합니다. 이 경우 그 기간은 1개월 이상이어야 합니다.
• 조직변경에 이의가 있는 회사채권자는 공고한 날 또는 독촉 받은 날부터 1개월 이내에 이의를 제기해야 하며, 이 기간에 이의를 제기 하지 않으면 조직변경을 승인한 것으로 봅니다.
• 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁해야 합니다.

해산등기 및 설립등기

• 유한회사가 조직을 변경한 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 유한회사에 있어서는 해산등기를, 주식회사에 있어서는 설립등기를 해야 합니다.