건물 담보 대출 무산으로 인한 주식양도 분쟁

원고 A가 피고들로부터 이 사건 회사의 주식을 총 1,998,296,930원에 매수하기로 계약하고 이행보증금 5억 원을 회사에 지급했습니다. 원고는 이 사건 건물을 담보로 대출을 받아 매매대금을 지급할 예정이었으나 대출이 이루어지지 않아 기한 내에 대금을 지급하지 못했습니다. 원고는 피고들이 대출에 필요한 서류 제공 등 협조 의무를 다하지 않아 대금 지급이 지연되었다고 주장하며 주식 양도를 청구했으나, 피고들은 원고의 대금 미지급으로 계약이 해제되었다고 맞섰습니다. 법원은 피고들의 주장을 받아들여 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 이 사건 회사의 주식을 매수하려던 사람.
• 피고 B, C, D, E, F, G: 이 사건 회사의 주주들이자 경영진(C 대표이사, B,D,E,F 사내이사, G 감사)으로, 원고에게 주식을 양도하기로 계약한 사람들 (D는 피고들 모두를 대리하여 계약을 체결했습니다).

분쟁 상황

원고는 2021년 3월 16일 피고들과 이 사건 회사의 주식을 총 1,998,296,930원에 매수하는 계약을 체결했습니다. 계약에 따라 원고는 이 사건 건물을 담보로 대출을 받아 매매대금을 지급하기로 했고, 원고는 대출 절차를 진행하고 피고들은 대출 심사에 필요한 서류를 제공하며 협조하기로 했습니다. 건물의 사용승인일인 2021년 4월 16일로부터 30일 이내에 대출을 받아 대출일로부터 7일 이내(최대 15일 연장 가능)에 매매대금을 지급해야 했습니다. 원고는 피고들이 대출 심사에 필요한 회계 자료나 공사도급계약서 등을 제출하지 않아 대출이 지연되어 매매대금을 기한 내에 지급하지 못했다고 주장하며, 뒤늦게 대금을 마련했으니 주식을 양도하라고 요구했습니다. 반면 피고들은 자신들에게 대출 협조 의무가 없었고, 원고가 정해진 기한까지 매매대금을 지급하지 않아 계약이 자동 해제되었거나, 혹은 자신들이 해제 통보를 통해 적법하게 계약을 해제했다고 주장했습니다. 특히 원고가 대금 지급 기한이 지난 후 이행보증금 반환을 요구하며 대금 지급을 거절한 것이 문제가 되어 피고들은 이를 원고의 채무 이행 거절 의사로 보아 계약 해제를 통보하게 되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건 주식 매매계약이 대금 지급 기한 도과로 자동 해제되었는지, 원고가 지급한 이행보증금의 성격과 피고들에게 이행보증금 반환 의무가 있는지, 원고의 매매대금 지급 지체가 피고들의 대출 절차 협조 의무 불이행 때문인지, 마지막으로 피고들의 계약 해제가 적법한지 여부가 주요 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판단했습니다. 첫째, 계약서에 '자동 해제'라는 명시적인 문구가 없으므로 매매대금 지급기한 도과만으로 계약이 자동 해제된다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 둘째, 이행보증금 5억 원은 원고가 기한 내 매매대금을 지급하지 못할 경우 위약벌로 피고들에게 양도되는 성격으로 보았고, 이행보증금 반환 의무는 피고들이 아닌 이 사건 회사에 있으며, 이 의무가 원고의 매매대금 지급 의무보다 선행되어야 하는 것도 아니라고 보았습니다. 셋째, 원고는 매매대금 지급 기한(2021년 6월 7일)이 도과한 후에도 대금을 지급하지 않았고, 피고들에게 계약상 의무 없는 이행보증금 반환을 요구하며 대금 지급을 거절한 것은 채무 이행을 거절하는 의사를 명백히 표시한 것으로 보아 원고에게 채무불이행 책임이 있다고 판단했습니다. 넷째, 원고의 이러한 채무불이행을 이유로 피고들이 2022년 5월 10일 발송한 내용증명에 의한 계약 해제 의사표시는 적법하다고 판단했습니다. 따라서 원고의 피고들에 대한 주식 양도 청구는 이유 없다고 결정했습니다.

결론

결과적으로 원고의 피고들에 대한 주식 양도 청구는 모두 기각되었으며, 소송 비용은 원고가 부담하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 주로 민법상 계약의 해제와 관련된 법리가 적용되었습니다. 첫째, 동시이행의 항변권(민법 제536조)​은 매매계약에서 매도인의 소유권이전 의무와 매수인의 대금 지급 의무는 특별한 약정이 없는 한 동시에 이행되어야 한다는 원칙입니다. 한쪽이 자신의 의무를 이행하지 않으면서 상대방에게 의무 이행을 요구할 수 없습니다. 이 판결에서 원고는 매매대금 지급 의무를 지체하면서 피고들에게 없는 의무(이행보증금 반환 등)를 주장하며 대금 지급을 거절했기 때문에 동시이행의 항변권을 주장할 수 없었습니다. 둘째, 채무불이행으로 인한 계약 해제(민법 제544조)​ 원칙이 적용되었습니다. 당사자 일방이 채무를 이행하지 않을 때, 상대방은 상당한 기간을 정하여 이행을 최고하고 그 기간 내에 이행하지 않으면 계약을 해제할 수 있습니다. 특히 채무자가 미리 자신의 의무를 이행하지 않을 의사를 명백히 표시한 경우(이행거절)에는 이행 최고 없이도 계약을 해제할 수 있습니다. 법원은 원고가 대금 지급 기한이 지난 후 이행보증금 반환 등 피고들에게 없는 의무를 주장하며 대금 지급을 거절한 것을 '채무 이행을 거절하는 의사를 표시한 것'으로 보아 피고들의 계약 해제가 적법하다고 판단했습니다. 셋째, 실권특약(자동해제특약)​과 관련하여, 계약서에 특정 조건이 충족되면 별도의 해제 의사표시 없이 계약이 자동으로 해제된다는 명시적인 규정이 있어야 합니다. 이 사건에서는 이행보증금 몰취 조항만으로는 자동 해제 특약으로 볼 수 없다고 판단하여, 계약의 자동 해제를 위해서는 문언에 '해제된다'는 명확한 표현이 필요함을 강조했습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다. 첫째, 계약서 작성 시 자동 해제 조항을 두려면 '자동으로 해제된다'는 문구를 명확하게 포함해야 합니다. 단순히 위약벌 조항만으로는 자동 해제로 인정되기 어려울 수 있습니다. 둘째, 계약에서 정한 대금 지급이나 서류 제출과 같은 각자의 의무 이행 기한을 철저히 지키는 것이 중요합니다. 기한을 넘기면 상대방이 계약 해제를 주장할 수 있는 근거가 될 수 있습니다. 셋째, 자신의 의무를 이행하지 않으면서 상대방에게 먼저 의무를 이행하라고 요구하기는 어렵습니다. 동시이행 관계에 있는 의무라면 양쪽 모두 이행을 준비해야 합니다. 넷째, 계약상 의무가 없는 사항을 상대방에게 요구하며 자신의 의무 이행을 미루는 것은 '채무 이행 거절 의사'로 해석되어 계약 해제의 원인이 될 수 있으므로 주의해야 합니다. 다섯째, 대출 절차와 같이 상대방의 협조가 필수적인 경우, 계약서에 그 협조 의무의 내용과 범위를 구체적으로 명시해야 법적 분쟁을 줄일 수 있습니다. 마지막으로 계약 해제와 같이 중요한 의사표시는 내용증명과 같이 법적 증거가 될 수 있는 방식으로 전달하여 기록을 남기는 것이 좋습니다.