증권
원고 A가 E로부터 주식을 양수받은 후, 해당 주식에 대한 주주명부상의 주주명의를 자신으로 변경해 달라고 피고 B 주식회사에 요구하였으나, 피고가 이를 거절하여 발생한 소송입니다. 피고는 적법한 통지 부재, 사해행위 취소 가능성, 그리고 기존 주식에 대한 가압류 및 압류를 명의개서 거절 사유로 주장했습니다. 항소심 법원은 이러한 피고의 주장을 모두 배척하고 원고의 청구를 인용하여 명의개서 절차 이행을 명령했습니다.
E는 원고 A에게 주식을 양도했습니다. 원고 A는 이 주식을 자신의 명의로 B 주식회사의 주주명부에 등록하고자 했으나 B 주식회사가 이를 거부했습니다. B 주식회사는 여러 이유를 들어 명의개서를 거부했는데, 첫째는 원고가 양수인으로서 직접 주식 양도 통지를 하는 것이 적법한지에 대한 의문이었습니다. 둘째는 E의 채권자 F와 G이 해당 주식 양도 계약을 사해행위로 보고 취소 소송을 제기했기 때문에 주식 양도가 불확실하다는 주장이었습니다. 마지막으로는 해당 주식에 이미 가압류 및 압류 결정이 내려져 있었으므로 명의개서를 해줄 수 없다는 주장이었습니다. 원고 A는 이러한 거부 사유에 대해 법적으로 다투게 되었습니다.
주식 양도 통지의 적법성 여부, 주식 양도 계약이 사해행위로 취소될 가능성 여부, 그리고 가압류 및 압류된 주식에 대한 명의개서 청구의 허용 여부가 주요 쟁점이었습니다.
항소심 법원은 제1심판결을 취소하고, 피고 B 주식회사는 원고 A에게 해당 주식에 관한 주주명부상의 주주명의를 원고로 개서하는 절차를 이행하라고 판결했습니다. 소송 총비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
법원은 원고 A가 양도인 E의 대리인으로서 피고 B 주식회사에 주식 양도 통지를 했으며, 해당 주식 양도 계약이 사해행위가 아님을 확인했습니다. 또한, 가압류 또는 압류된 주식이라도 양도 및 명의개서 청구가 가능하다고 판단하여, 피고 B 주식회사가 원고 A의 명의개서 청구를 거절할 정당한 사유가 없다고 최종 결론 내렸습니다.
이 사건은 주식 양도에 따른 주주명부 명의개서 절차 이행에 관한 것으로, 상법상 주식 양도 및 명의개서 요건과 관련 법리가 적용됩니다. 특히, 주식 양도 통지에 있어서 양수인 또한 양도인의 대리인 자격으로 통지할 수 있음이 확인되었습니다. 또한, 대법원 판례(대법원 2022. 3. 17. 선고 2021다238711 판결)에 따라 '가압류된 주식도 양도에 제한이 없으며, 제3채무자에 대한 명의개서 금지 가압류가 있더라도 이는 현실적인 명의개서 절차 이행만을 금지하는 것이므로 양수인은 회사에 명의개서 이행을 구하는 소를 제기할 수 있고, 법원은 가압류를 이유로 청구를 배척할 수 없다'는 법리가 적용되었습니다. 채권자취소권(사해행위취소) 주장과 관련해서는 별도의 소송에서 사해행위가 아님이 확정되었으므로 명의개서 거부 사유가 될 수 없다는 판단이 내려졌습니다.
주식을 양도받았을 때 회사의 주주명부에 자신의 명의로 변경하려면 양도인 또는 양수인(양도인의 대리인 자격으로)이 회사에 주식 양도 사실을 통지해야 합니다. 이때 확정일자 있는 증서로 통지하면 그 효력이 더욱 명확해집니다. 어떤 주식 양도 계약이 채권자를 해하는 사해행위로 의심되어 취소 소송이 제기되더라도, 법원에서 사해행위가 아니라고 확정 판결이 나오면 해당 사유로 명의개서를 거부할 수 없습니다. 또한, 주식이 가압류되거나 압류된 상태라고 해서 해당 주식의 양도 자체가 불가능한 것은 아니며, 양수인은 가압류나 압류의 제한을 안은 채로 주식을 취득하고 회사에 명의개서를 청구할 수 있습니다. 회사는 가압류나 압류를 이유로 명의개서를 거절할 수 없습니다.
