행정
이 사건은 합자회사 C의 사원이자 전 대표사원인 A가, 2018년 체결된 이익배당 관련 약정의 이행 중단 및 급여 지급 결의의 무효를 주장하고, 자신을 대표사원에서 해임하고 D를 대표사원으로 선임한 결의의 무효를 확인하며 본인의 대표사원 지위 확인을 구한 사건입니다. 법원은 2020년 임원회의에서 급여 인상분을 실제 급여로 지급하기로 한 결의는 이익배당에 해당하지 않아 무효라고 볼 수 없다고 판단했습니다. 그러나 2022년 1월 3일 임원회의에서 A를 대표사원에서 해임하고 D를 선임한 결의는 총사원 동의가 없어 무효라고 보았고, 이에 따라 2021년 12월 31일자 결의에 따라 A가 여전히 대표사원임을 확인했습니다. E, F, D에 대한 손해배상 및 부당이득 반환 청구는 급여 인상분이 이익배당으로 볼 수 없다는 이유로 기각되었습니다.
피고 합자회사 C는 여객자동차운송업을 운영하는 회사로, 원고 A와 피고 E, F, D가 사원으로 있습니다. 2018년 9월 7일, 사원들은 재무제표상의 이익잉여금 2,519,168,610원의 회계 처리를 위해 이익잉여금을 사원들에 대한 단기채권과 상계 처리하고, 급여를 각 1,375,000원씩 인상하여 인상분 실수령액 1,250,000원씩을 적금계좌에 납입해 배당세액을 납부하기로 약정했습니다. 그러나 코로나19와 전액관리제 시행으로 회사의 자금난이 발생하자, 2020년 5월 15일 임원회의에서 위 약정 이행을 잠정 보류하고 적금 수령액 6천만원을 회사 자금으로 사용하기로 결의했습니다(A 반대). 2020년 9월 22일 임원회의에서는 2018년 약정을 더 이상 이행하지 않고 급여 인상분 1,375,000원을 실제 급여에 반영하여 지급하기로 결의했습니다(A 반대, E, F, D 찬성). 이후 2021년 12월 31일 임원회의에서는 피고 D가 대표사원에서 사임하고 원고 A가 대표사원을 맡기로 하며, 급여 3백만원을 지분율대로 안분하여 지급하기로 결정되었습니다. 하지만 불과 며칠 뒤인 2022년 1월 3일, 피고 E, F, D가 참석한 임원회의에서 2021년 12월 31일자 결의를 취소하고 D를 대표사원으로 다시 선임하는 내용의 결의를 하여 A가 이 사건 소송을 제기하게 되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 2020년 9월 22일자 임원회의에서 '2018년 9월 7일자 약정의 이행을 중단하고 급여 인상분 1,375,000원을 실제 급여로 반영하여 지급한다'는 결의가 이익배당에 관한 정관 규정을 위반하여 무효인지 여부입니다. 둘째, 2022년 1월 3일자 임원회의에서 A를 대표사원에서 해임하고 D를 대표사원으로 선임한 결의가 상법 및 회사 정관에 위반하여 무효인지 여부입니다. 셋째, 이와 연계하여 A가 합자회사 C의 적법한 대표사원 지위를 가지고 있는지 여부입니다. 넷째, E, F, D가 A의 이익배당권을 침해하는 불법행위를 하였는지 또는 부당이득을 취하였는지 여부입니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다. 첫째, 피고 합자회사 C의 2022년 1월 3일자 임원회의 결의 중 피고 D를 대표사원으로 선임하고 원고 A를 대표사원에서 해임하는 결의는 무효임을 확인했습니다. 둘째, 원고 A가 피고 합자회사 C의 대표사원 지위에 있음을 확인했습니다. 셋째, 원고 A의 피고 합자회사 C에 대한 나머지 청구(2020년 9월 22일자 임원회의 결의 무효 확인, 2022년 1월 3일자 임원회의 결의 중 월지급금 일률 지급 및 사원 변경 안건 무효 확인)와 피고 E, F, D에 대한 청구(불법행위에 따른 손해배상 또는 부당이득 반환)는 각각 기각되었습니다. 넷째, 소송비용은 원고와 피고 합자회사 C 사이에 생긴 부분의 1/2은 원고가, 나머지는 피고 합자회사 C가 부담하고, 원고와 피고 E, F, D 사이에 생긴 부분은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 합자회사의 대표사원 선임 및 해임에 있어서 총사원의 동의라는 절차적 요건의 중요성을 확인했으며, 회계상 급여와 이익배당의 실질적 구분을 통해 원고의 일부 주장은 받아들이지 않았습니다. 결과적으로 A가 합자회사의 적법한 대표사원임을 인정하며, 대표사원 지위 변경과 관련된 분쟁의 핵심 쟁점을 정리했습니다.
이 사건에서는 주로 상법상 합자회사의 운영 및 대표사원 선임/해임에 관한 규정과 법인세법 시행령의 내용이 적용되었습니다.
상법 제207조(대표사원의 정함) 및 제269조(합자회사에의 준용): 합명회사는 정관으로 업무집행사원 중 특히 회사를 대표할 자를 정할 수 있으며, 이 규정은 합자회사에도 준용됩니다. 이 사건 피고 회사의 정관 제9조도 '총사원의 동의로 업무집행사원 중에서 회사를 대표할 사원을 정한다'고 규정하고 있었습니다. 법원은 이 조항에 따라 총사원의 동의가 없는 대표사원 해임 및 선임 결의는 무효라고 판단했습니다. 이는 회사의 대표성을 부여하는 행위가 개별 사원들의 동의를 넘어선 전체 사원의 합의를 요하는 중대한 사안임을 보여줍니다.
상법 제205조 제1항(대표권의 상실 선고) 및 제216조(준용규정): 회사를 대표하는 사원이 업무를 집행함에 현저하게 부적임하거나 중대한 의무에 위반한 행위가 있을 때, 법원은 사원의 청구에 의하여 대표권의 상실을 선고할 수 있다고 규정합니다. 이는 대표사원의 권한을 박탈하는 정당한 절차를 법이 명시하고 있음을 의미하며, 임의적인 해임은 인정되기 어렵다는 판결의 배경이 되었습니다.
법인세법 시행령 제43조 제1항: '법인이 그 임원 또는 직원에게 이익처분에 의하여 지급하는 상여금은 이를 손금에 산입하지 아니한다. 이 경우 합명회사 또는 합자회사의 노무출자사원에게 지급하는 보수는 이익처분에 의한 상여로 본다'고 규정합니다. 그러나 법원은 이 조항이 과세당국이 법인세를 부과할 때의 기준으로, 회사가 사원들에게 지급하는 금원의 실질적 성격을 판단하는 본 사건에 그대로 적용하기는 어렵다고 보았습니다. 즉, 세법상 취급과 법률상 실제 성격은 다를 수 있음을 시사합니다.
회사 운영에 있어 중요한 결정, 특히 임원 선임이나 해임, 급여 또는 이익 배분과 같은 안건은 정관에 명시된 절차와 상법 규정을 철저히 준수해야 합니다. 합자회사의 경우, 대표사원 선임 및 해임은 상법 제207조(합명회사 대표사원 규정 준용)와 제269조에 따라 '총사원의 동의'를 필요로 하는 경우가 많으므로, 특정 사원들만의 찬성으로는 효력이 발생하지 않을 수 있습니다. 또한, 급여 인상분이나 특정 금전 지급이 이익배당의 성격을 가지는지 여부는 단순히 '급여'라는 명칭보다는 실질적인 회계 처리, 회사의 이익 상황, 그리고 사원들에게 지급되는 목적 등을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 따라서 회사 내 금전 흐름에 대한 명확한 회계 처리와 함께, 정관 및 관련 법규에 따른 문서화된 합의가 중요합니다. 사원 간의 이해관계가 상충하는 경우, 모든 사원이 참여하고 동의하는 절차를 거치지 않은 결의는 추후 법적 분쟁의 씨앗이 될 수 있습니다. 급여 외에 지급되는 금원에 대해서는 세법상 이익배당으로 간주될 가능성도 있으므로, 회계 전문가와 상의하여 신중하게 결정해야 합니다.
