지역주택조합 임시총회 결의 무효 확인 사건

지역주택조합의 조합원인 원고가 조합이 2022년 4월 17일 개최한 임시총회에서 이루어진 각종 결의의 무효 확인을 청구한 사건입니다. 법원은 직무대행자가 선임된 상황에서 권한 없는 자가 조합원을 제명하여 소집 통지가 누락되었고, 직무대행자 또한 법원의 허가 없이 통상 사무가 아닌 중대한 안건으로 총회를 소집하여 결의한 것은 중대한 절차적 하자에 해당한다고 보아 해당 임시총회 결의가 무효임을 확인했습니다.

관련 당사자

• 원고 A (조합원): 피고 지역주택조합의 조합원으로, 2022년 4월 17일 임시총회 결의의 무효 확인을 청구한 당사자입니다.
• 피고 B 지역주택조합: 평택시에서 주상복합아파트 건설 사업을 목적으로 설립된 지역주택조합으로, 문제가 된 임시총회를 개최하고 결의를 진행한 주체입니다.
• D (조합장): 피고 조합의 전 조합장으로, 2020년 12월 19일 임시총회에서 선출되었으나, 직무집행정지 가처분 결정으로 인해 직무가 정지되었습니다.
• E (직무대행자): D 조합장의 직무집행정지 후 법원에 의해 조합장 직무대행자로 선임되어 이 사건 임시총회를 소집하고 결의를 진행했습니다.
• G (조합장): 2021년 6월 11일 임시총회에서 조합장으로 선출되었으나, 해당 총회 결의 및 G의 직무집행 역시 법원에 의해 정지되었습니다.

분쟁 상황

피고 지역주택조합에서는 조합장 선임과 주요 사업 안건을 처리하기 위한 임시총회가 반복적으로 개최되었으나, 매번 총회 결의 및 조합장 직무집행에 대한 가처분 신청이 제기되면서 조합 운영의 적법성이 지속적으로 문제되었습니다. 특히, 직무집행정지 상태의 조합장이 불법적으로 조합원을 제명하고, 직무대행자는 법원의 허가 없이 통상 사무 범위를 넘어서는 중대한 안건으로 총회를 소집하는 등 조합 운영 전반에 걸쳐 절차적 하자가 발생하여 조합원들이 총회 결의의 무효를 다투게 되었습니다.

핵심 쟁점

조합장 직무대행자가 선임된 상황에서 적법한 대표권이 없는 자가 조합원을 제명하여 총회 소집 통지에서 누락된 경우 총회 결의의 효력, 그리고 직무대행자가 법원의 허가 없이 통상 사무 범위를 넘어서는 중대한 안건으로 총회를 소집한 경우 그 총회 결의의 효력이 주요 쟁점이 되었습니다. 또한, 이후 이루어진 추인 총회 결의의 유효성 여부 및 원고의 권리보호 이익 유무도 함께 다루어졌습니다.

법원의 판단

1. 피고가 2022년 4월 17일 개최한 임시총회에서 한 별지 목록에 기재된 각 안건에 대한 결의는 무효임을 확인한다.
2. 소송비용은 피고가 부담한다.

결론

법원은 2022년 4월 17일 개최된 피고 조합의 임시총회 결의가 무효라고 판단했습니다. 첫째, 당시 G 조합장은 직무대행자가 선임된 상태에서 조합 대표권이 없었으므로 G이 소집한 이사회에서 이루어진 151명의 조합원 제명 결의는 무효였습니다. 따라서 이들에게 총회 소집 통지를 누락하여 결의 참여 기회를 박탈한 것은 중대한 절차적 하자에 해당합니다. 둘째, 직무대행자 E이 소집한 임시총회의 안건(임원 선출 및 해임, 사업부지 확보, 자금 차입 등)은 조합의 통상 사무가 아닌 중대한 사항임에도 법원의 허가 없이 총회를 소집했으므로 그 결의는 무효입니다. 마지막으로, 이 사건 결의를 추인했다는 2022년 9월 18일 임시총회 결의 역시 직무대행자 E의 상무 외 행위 허가 결정이 즉시항고로 인해 집행정지된 상태에서 이루어졌고, 이후 대법원에서 허가 신청이 각하되었으므로 이 또한 무효로 판단되었습니다.

연관 법령 및 법리

이번 사건에서는 주로 다음과 같은 법령과 법리들이 적용되어 총회 결의의 유효성을 판단했습니다.

• 민법 제60조의2 제1항 (이사의 직무대행자의 권한)​: 이 조항은 법인 이사의 직무대행자가 가처분 명령에 다른 정함이 있거나 법원의 허가를 얻은 경우 외에는 법인의 통상 사무에 속하지 아니한 행위를 하지 못하도록 규정합니다. 이 사건에서 직무대행자 E이 소집한 임시총회의 안건(임원 선출 및 해임, 사업부지 확보, 자금 차입 등)은 조합의 경영 및 지배에 영향을 미치는 중대한 사항으로, 통상 사무의 범위를 넘어선 것으로 판단되었습니다. 따라서 법원의 허가 없이 소집된 총회에서의 결의는 권한 없는 자에 의한 것으로 보아 무효가 됩니다.
• 비송사건절차법 제85조 (즉시항고의 집행정지 효력)​: 직무대행자의 통상 사무 외 행위 허가 신청을 인용한 법원의 결정에 대한 즉시항고는 그 즉시 집행정지의 효력이 있습니다. 이는 즉시항고가 제기되면 원심 결정이 확정되지 않고 그 효력이 정지되어, 항고심의 최종 판단이 나올 때까지 해당 허가 결정에 기초한 행위를 할 수 없음을 의미합니다. 이 사건에서 E의 상무 외 행위 허가 결정에 대한 즉시항고로 집행이 정지된 상태에서 소집된 총회 결의는 부적법하다고 보았습니다.
• 주택법 시행령 제20조 제4항, 제5항 (조합 총회 의결 방법 및 정족수)​: 이 사건에서 2021년 6월 11일 임시총회 결의가 주택법 시행령 제20조 제5항을 위반하여 전자투표와 서면결의를 병행하고, 같은 조 제4항의 직접 출석 요건을 결여하여 의사정족수를 충족하지 못한 중대한 하자가 있었다는 점이 언급되었습니다. 이는 지역주택조합의 총회 운영 시 법령에서 요구하는 적법한 의결 절차를 반드시 준수해야 함을 보여줍니다.
• 조합원 제명 절차의 엄격성 및 총회 소집 통지 의무: 조합원 제명은 조합원의 지위를 박탈하는 중대한 처분이므로 조합의 이익을 위해 불가피한 경우에 최종적인 수단으로만 인정되어야 하며, 정관 등에서 정한 제명 절차를 엄격히 준수해야 합니다. 이 사건에서 대표권 없는 자가 소집한 이사회에서의 조합원 제명은 무효로 판단되었고, 무효인 제명으로 인해 총회 소집 통지에서 누락된 조합원들의 결의 참여 기회를 박탈한 것은 총회 소집 절차의 중대한 하자로 인정되었습니다.
• 가처분 결정의 효력에 따른 대표권 유무: 조합장 직무집행정지 및 직무대행자 선임 가처분 결정이 취소되지 않은 이상, 직무정지된 조합장은 대표권을 행사할 수 없으며 직무대행자만이 적법하게 조합을 대표할 수 있다는 법리가 적용되었습니다. 따라서 직무정지 상태에 있던 G 조합장이 소집한 이사회 결의는 효력이 없다고 보았습니다.

참고 사항

조합이나 단체의 총회 결의가 유효성을 인정받기 위해서는 다음 사항들을 반드시 지켜야 합니다.

• 조합원 제명 절차 엄수: 조합원을 제명할 때는 조합 규약에 명시된 절차와 요건을 엄격하게 준수해야 합니다. 부적법한 제명은 무효가 되며, 제명된 조합원들에게 총회 소집 통지를 누락하면 해당 총회 결의는 중대한 하자로 인해 무효가 될 수 있습니다.
• 직무대행자의 권한 범위 명확화: 법원에 의해 선임된 직무대행자는 법인의 '통상 사무'에 한하여 직무를 수행할 수 있습니다. 정관 변경, 임원 구성 변경, 주요 계약 체결 등 법인의 근간에 영향을 미치는 '통상 사무 외 행위'는 반드시 법원의 사전 허가를 받아야 합니다. 허가 없이 이루어진 총회 결의는 효력이 없습니다.
• 총회 소집 및 결의 절차 준수: 주택법 시행령 및 조합 규약에 명시된 총회 소집 통지 방법, 의사정족수 충족 여부, 결의 방법(예: 전자투표와 서면결의 병행 가능 여부, 직접 출석 요건) 등 모든 절차를 철저히 지켜야 합니다. 절차적 하자는 결의 전체를 무효로 만들 수 있습니다.
• 가처분 결정의 효력 인지: 법원의 직무집행정지 및 직무대행자 선임 가처분 결정이 있는 경우, 직무정지된 자는 대표권을 행사할 수 없으며 직무대행자만이 조합을 적법하게 대표할 수 있습니다. 또한, 직무대행자의 상무 외 행위 허가 결정에 대한 즉시항고는 그 즉시 집행정지의 효력이 발생하므로, 항고심 최종 결정 전까지는 해당 허가에 따른 행위를 할 수 없습니다.
• 무효 결의의 추인: 무효인 총회 결의를 추인하려는 경우, 추인하는 총회 역시 적법한 절차와 권한에 따라 소집되고 결의되어야 합니다. 원 결의의 중대한 하자로 인해 무효가 된 경우, 이를 추인하려는 결의 또한 동일하거나 다른 절차적 하자로 인해 무효가 될 수 있습니다.