주주총회 의결 요건을 강화한 정관 변경 무효 확인 사건

피고 회사가 주주총회 특별결의 요건을 가중하는 내용으로 정관을 변경하자, 소수 주주인 원고들이 해당 정관 변경이 주주평등의 원칙 및 주주제안권을 침해하여 무효라고 주장하며 소송을 제기한 사건입니다.

관련 당사자

• 원고들: 피고 회사의 주식을 일부 보유하고 있는 소수 주주들입니다.
• 피고: 골다공증 치료제 및 기타 골질환 관련 신약 개발, 생산, 판매를 목적으로 설립된 주식회사 A입니다.

분쟁 상황

피고 회사(주식회사 A)는 2007년 코스닥에 상장된 후 같은 해 3월 27일 정기주주총회에서 정관을 변경했습니다. 변경된 정관 조항은 주주제안에 의한 이사 선임 및 해임 안건의 가결 정족수를 발행주식총수의 4/5 이상으로 정한 반면, 이사회 제안의 경우에는 이사 선임은 발행주식총수의 1/4 이상 및 출석 주주 의결권 1/2 이상, 이사 해임은 발행주식총수의 1/3 이상 및 출석 주주 의결권 2/3 이상으로 정했습니다. 이에 소수 주주인 원고들은 이러한 정관 변경이 주주평등의 원칙과 주주제안권을 침해하며 무효라고 주장했습니다. 반면 피고 회사는 상법상 특별결의 정족수 가중이 허용되고, 이는 주주평등의 원칙이나 주주제안권을 침해하지 않는다고 반박했습니다.

핵심 쟁점

피고 회사의 정관 변경 결의가 상법상 주주평등의 원칙과 주주제안권을 침해하여 무효인지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고 회사가 2007년 3월 27일 정기주주총회에서 정관 제27조 제3항 및 제5항을 변경한 결의는 무효임을 확인하고, 소송비용은 피고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 이 사건 정관 조항이 주주평등의 원칙에 반하고 주주의 공익권을 합리적인 이유 없이 과도하게 제한하여 정관 변경의 한계를 벗어났으므로 무효라고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제368조 제1항 (총회의 결의방법)​ 주주총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 상법 제434조 (정관변경의 특별결의)​ 정관의 변경은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 이 규정은 정관을 변경하기 위한 최소한의 요건을 정하고 있습니다. 상법 제369조 제1항 (의결권)​ 각 주주는 1주마다 1개의 의결권을 가집니다. 이는 주주평등의 원칙을 구현하는 가장 기본적인 조항입니다. 주주평등의 원칙: 주주가 회사와의 법률관계에서 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 한다는 원칙입니다. 상법에는 이 원칙에 대한 일반적인 규정이 없지만, 의결권, 이익배당청구권, 신주인수권 등에서 그 정신이 반영되어 있습니다. 이 원칙에 반하여 일부 주주에게 우월한 권리나 이익을 부여하여 다른 주주들과 차등 대우하는 것은 특별한 사정이 없는 한 허용되지 않습니다. 주주제안권: 주주가 주주총회에서 일정한 사항을 안건으로 제안하고 처리할 것을 요구할 수 있는 권리로서, 주주의 적극적인 경영 참여 및 경영 감시를 강화하기 위한 공익권입니다. 이 권리는 상법상 강행법규의 성격을 가지므로 합리적인 이유 없이 과도하게 제한하거나 사실상 박탈하는 것은 허용되지 않습니다.

참고 사항

회사의 정관 변경은 회사의 자치규범으로서 존중되지만, 헌법상 평등의 원칙, 주주평등의 원칙, 주식회사의 본질 또는 주주의 고유 권한을 침해할 수 없습니다. 특히 주주제안에 의한 이사 선임 및 해임 안건에 대해 회사의 이사회 제안보다 현저히 높은 결의 정족수를 요구하는 것은 주주평등의 원칙에 위배될 수 있으며, 소수 주주의 경영 참여 및 감시 권한을 사실상 박탈하는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 정관 변경을 통해 주주총회 결의 요건을 가중하려는 경우, 그 내용이 특정 주주에게 불리하거나 일반 주주의 권리를 과도하게 제한하지 않도록 주의해야 합니다.