행정 · 노동
원고인 주식회사 A는 피고들(E, F, G, 주식회사 H)과 체결한 부동산 공동개발계약의 자신이 계약자 지위에 있음을 확인해달라고 소송을 제기했습니다. 항소심 법원은 피고들의 항소를 모두 기각하며, 원고의 계약자 지위를 인정한 제1심 판결을 유지했습니다. 법원은 피고들이 주장한 원고의 계약 해제 사유들, 즉 사업 진행 비용 조달 의무 불이행, 신뢰 관계 파탄, 그리고 계약 해지 합의서의 유효성 등이 인정되지 않는다고 판단했습니다.
원고 주식회사 A와 피고들은 2017년 10월 21일 부동산 공동개발계약을 체결했습니다. 이후 피고들은 원고가 사업 진행에 필요한 약 393억 원 규모의 대출금을 비롯한 사업 비용을 제대로 조달하지 못했고, 원고의 실질적 운영자인 K이 원고 자금 3억 9,650만 원을 횡령하고 2억 5,000만 원의 채무를 변제하게 하는 등 범죄를 저질러 징역 2년의 유죄 판결을 받아 수감됨으로써 원고와 피고들 사이의 신뢰 관계가 파탄되어 계약이 해제되었다고 주장했습니다. 또한, 피고들은 N이라는 인물이 원고의 적법한 대표자가 아님에도 원고를 대표하여 공동개발계약 해지 합의서를 작성했으므로 이 합의가 무효라고 주장하며 원고의 계약자 지위를 부정했습니다. 이에 원고는 자신이 여전히 해당 계약의 유효한 계약자임을 확인받고자 소송을 제기했습니다.
피고들이 주장하는 원고의 의무 불이행(사업 진행 비용 조달 불능, 신뢰 관계 파탄 등)으로 부동산 공동개발계약이 적법하게 해제되었는지 여부, 그리고 공동개발계약 해지 합의서가 적법한 대표권자에 의해 체결되어 유효한지 여부가 쟁점이 되었습니다.
항소심 법원은 피고들의 항소를 모두 기각하고, 원고가 2017년 10월 21일 체결된 부동산 공동개발계약의 계약자 지위에 있음을 확인한 제1심 판결이 정당하다고 보아 이를 유지했습니다. 항소 비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.
부동산 공동개발계약에서 원고의 계약자 지위를 인정한 제1심 판결은 정당하며, 피고들이 주장하는 계약 해제 사유나 해지 합의의 유효성은 인정되지 않으므로, 피고들의 항소는 모두 이유가 없어 기각되었습니다.
민사소송법 제420조: 이 사건에서 항소심 법원이 제1심판결의 이유를 대부분 그대로 인용한 근거가 되는 조항입니다. 이는 항소심이 1심 판결의 사실 인정과 법률 적용이 정당하다고 판단될 경우 굳이 새로운 이유를 상세히 적지 않고 1심 판결 내용을 인용할 수 있도록 하는 절차적 규정입니다. 계약 해제 및 이행 불능의 법리: 계약 해제는 계약 당사자 일방의 채무 불이행이 있을 때 상대방이 계약의 효력을 소멸시키는 것을 말합니다. 특히 '이행 불능'은 채무자가 이행할 수 없는 상황이 된 경우를 의미하며, 이는 단순한 이행 지체보다 해제 사유로서 더 중대하게 인정됩니다. 그러나 법원은 원고의 자금 조달 의무 불이행이 사회 통념상 이행 불능의 상태에 이르렀다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 신뢰 관계 파탄의 법리: 공동 사업 계약과 같이 지속적인 협력이 필요한 계약에서는 당사자 간의 신뢰 관계 유지가 중요합니다. 그러나 신뢰 관계 파탄을 이유로 계약 해제를 주장하려면, 그 파탄이 계약의 목적을 달성할 수 없을 정도로 중대하고 돌이킬 수 없는 상태에 이르렀다는 점이 명확히 입증되어야 합니다. 이 사건에서는 K의 횡령 범죄가 원고에게 발생했다는 사실만으로는 피고와 원고 사이의 신뢰 관계 파탄으로 인한 해제 사유로 인정되지 않았습니다. 대표권의 적법성: 법인의 대표자가 법률 행위를 할 때에는 적법한 대표권을 가지고 있어야 합니다. 주주총회 결의를 통해 대표이사를 선임하는 경우, 그 결의가 적법한 주주들에 의해 이루어져야 유효합니다. 이 사건에서는 N이 원고의 적법한 주주가 아닌 상태에서 이루어진 임시주주총회 결의를 통해 대표이사로 선임되었기 때문에 N의 대표권이 부존재하거나 무효라고 판단되어, N이 체결한 해지 합의서 또한 효력을 인정받기 어렵게 되었습니다.
공동개발계약과 같은 중요한 계약에서는 해제 사유와 조건에 대해 명확하게 명시하는 것이 중요합니다. 단순한 채무 불이행을 넘어 계약의 목적 달성이 명백히 불가능한 경우에만 해제될 수 있도록 구체적인 조항을 마련하는 것이 좋습니다. 계약 해제를 주장할 때는 해제 사유가 계약 내용 또는 관련 법령에 따라 적법한지, 그리고 그 사유가 실제로 이행 불능이나 신뢰 관계 파탄과 같은 중대한 상황에 해당하는지 충분한 증거로 입증해야 합니다. 단순히 자금 사정이 좋지 않다는 이유만으로는 이행 불능으로 인정되기 어렵습니다. 법인의 대표자가 법률 행위를 할 때에는 적법한 대표권을 가지고 있어야 합니다. 주주총회 결의를 통해 대표이사를 선임하는 경우, 그 결의가 적법한 주주들에 의해 정당하게 이루어졌는지 항상 확인해야 합니다. 잘못된 대표자가 체결한 계약이나 합의는 무효로 판단될 수 있습니다. 부동산 개발 사업과 같이 거액의 자금이 필요한 경우, 프로젝트 파이낸싱(PF) 대출 등의 타인 자본 조달 계획을 명확히 세우고, 자금 조달의 어려움이 예상될 경우 계약의 조정이나 협의를 통해 해결 방안을 모색하는 것이 중요합니다. 계약 당사자 간의 신뢰 관계는 사업 진행에 필수적이지만, 단순히 개인의 범죄 행위가 발생했다고 해서 그것이 곧바로 공동 사업의 중대한 해제 사유가 되는 것은 아닙니다. 해당 범죄가 사업 진행에 직접적인 불가능을 초래했거나 상대방에게 회복 불가능한 손해를 입혔다는 점이 입증되어야 합니다.
