비상장 주식 매수가격 공정 가치 산정 분쟁 사건

주식회사 D의 보통주식 28,000주의 공정한 매수가액을 정하는 것을 두고 발생한 분쟁입니다. 신청인 A는 과거의 내부 거래가격을 근거로 1주당 8,489원을 주장했으나, 피신청인 B와 C는 해당 거래의 특수성을 지적하며 상속세 및 증여세법에 따른 높은 가치 산정을 요구했습니다. 법원은 과거 거래가격이 시가는 아니지만 시장가치적 요소로 고려할 수 있다고 판단하고, 순자산가치 및 순손익가치와 함께 종합적으로 평가하여 1주당 13,820원을 최종 매수가액으로 결정했습니다.

관련 당사자

• 신청인 겸 항고인 일본국법인 A: 피신청인들의 주식 매수를 청구한 회사입니다.
• 피신청인 겸 항고인 B, C: 사건본인 주식회사 D의 주식을 보유하며 매수 청구의 대상이 된 개인 주주들입니다. C는 B의 배우자입니다.
• 사건본인 주식회사 D: 주식 매수 청구의 대상이 된 비상장 회사입니다.
• E, F, G: 과거 사건본인의 사내이사였거나 B, C의 자녀들로서, 과거 사건본인에 주식을 매도했던 당사자들입니다.

분쟁 상황

신청인 A는 피신청인 측 및 사건본인 사내이사 E이 2019년 9월경 사건본인에 주식을 1주당 8,489원에 매도했던 거래 사례를 근거로, 이 사건 주식의 매수가액도 8,489원으로 정해야 한다고 주장했습니다. 반면 피신청인 B, C는 해당 거래가 주식 소각 목적으로 이루어진 내부거래였고, 자신들이 개인으로서 열악한 지위에 있어 정상적인 교섭을 하지 못했으므로 그 가격을 정상적인 시가로 볼 수 없다고 반박했습니다. 피신청인들은 상속세 및 증여세법에서 정한 비상장주식 가치 산정 방식을 적용해야 하며, 구체적인 계산에 있어서는 주식 소각 목적의 자기주식은 발행주식총수에서 차감하고, 사건본인 소유 토지 및 건물은 장부가액이 아닌 시가로 평가해야 한다고 주장했습니다. 또한 2020년 전후로 사건본인을 둘러싼 기업 환경의 근본적 변화가 있었으므로 이를 상증세법에 따른 비상장주식 가치 산정 시 고려해야 한다고 요구했습니다.

핵심 쟁점

비상장 주식의 공정한 매수가액을 산정할 때, 과거 경영진 내부에서 이루어진 주식 거래 가격을 일반적인 시장 가격으로 볼 수 있는지 여부와, 그렇지 않다면 여러 평가 방법(시장가치, 순자산가치, 수익가치)을 어떻게 적용하고 각 요소의 반영 비율을 어떻게 정할 것인지가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

제1심 결정이 변경되어, 피신청인들이 매수를 청구한 사건본인 주식회사 D 발행 보통주식 28,000주의 매수가액이 1주당 13,820원으로 정해졌습니다. 법원은 과거 거래가격인 8,489원을 시가로 인정하지 않았으나 시장가치적 요소로 참작했습니다. 이후 상속세 및 증여세법 시행령 기준에 따라 1주당 순자산가치 16,142원과 1주당 순손익가치 13,003원을 산정하고, 이 세 가지 가치 요소(시장가치적 요소, 순자산가치, 순손익가치)를 1:3:2의 비율로 가중평균하여 최종 매수가액을 결정했습니다.

결론

법원은 과거 내부자 거래 가격을 단순 시가로 인정하지 않고, 해당 거래의 특성과 회사의 재무 상태, 업종 특성 등을 종합적으로 고려했습니다. 결과적으로 시장가치적 요소, 순자산가치, 순손익가치를 모두 반영한 복합적인 방법으로 비상장 주식의 공정 매수가액을 1주당 13,820원으로 산정했습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제360조의25 제5항 (주식매수청구권 관련)​: 법원이 주식의 매매가액을 결정할 때에는 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 산정해야 한다고 규정합니다. 이는 주식 평가의 핵심 원칙으로, 단순히 과거 거래가격에 얽매이지 않고 회사의 실질적인 가치를 종합적으로 고려해야 함을 명시합니다. 비상장주식 가치 평가 원칙 (대법원 판례)​: 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래 사례가 있으면 그 가격을 시가로 보지만, 그러한 사례가 없으면 시장가치 방식, 순자산가치 방식, 수익가치 방식 등 여러 평가 방법을 활용해야 합니다. 이때 관련 법규들은 목적에 따라 다른 기준을 적용하므로, 특정 방법만이 항상 적용된다고 단정할 수 없으며 회사의 상황, 업종 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액을 산정해야 합니다. 시장가치적 요소 고려 (대법원 판례)​: 거래가격이 회사의 객관적 가치를 적정하게 반영하지 못한다고 판단될 경우, 법원은 해당 사유를 참작하여 그 거래가격을 배제하거나 합리적으로 조정한 가격을 순자산가치나 수익가치 등 다른 평가 요소와 함께 주식의 공정한 가액을 산정하기 위한 요소로 고려할 수 있습니다. 본 판례에서는 과거 내부자 거래 가격 8,489원을 시가로 보지 않고 시장가치적 요소로 반영했습니다. 상속세 및 증여세법 시행령 제54조, 제55조, 제56조 (비상장주식 평가 규정)​: 본 사례에서는 비상장주식의 순자산가치와 순손익가치 산정 시 상증세법 시행령에서 정한 방식을 준용했습니다. 순자산가치 계산 시 주식 소각 목적으로 취득한 자기주식은 발행주식총수에서 차감해야 하며, 순손익가치는 최근 3년간 순손익액을 가중평균하여 계산하고, 이때도 자기주식은 발행주식총수에서 제외해야 함을 명확히 했습니다.

참고 사항

비상장 주식의 매수가액을 산정할 때는 과거 거래사례가 있더라도 그 거래의 성격(예: 내부거래, 주식 소각 목적 등)이 일반적이고 정상적인 시장 거래였는지 신중하게 판단해야 합니다. 객관적 교환가치를 반영하지 못한다고 판단되는 거래가격이라 하더라도, 이를 완전히 배제하기보다는 다른 평가 요소들과 함께 '시장가치적 요소'로 고려하여 반영 비율을 정할 수 있습니다. 비상장 주식 가치 평가에는 시장가치, 순자산가치, 수익가치(순손익가치) 등 여러 평가 방법이 사용되며, 회사의 특성과 업종의 부침 정도에 따라 각 평가 요소의 반영 비율을 달리 정할 수 있습니다. 순자산가치 산정 시 자기주식이 주식 소각 목적으로 취득된 경우, 이는 발행주식총수에서 제외하여 주당 가치를 산정하는 것이 타당합니다. 순손익가치 산정 시 상속세 및 증여세법에 따른 최근 3년간의 순손익액 가중평균 방식을 따르는 것이 일반적이며, 주식 매수 청구일 이후의 중대한 환경 변화가 있어도 기존 방식 적용이 부당하다는 명확한 증명이 없으면 반영되기 어렵습니다.