압류/처분/집행
종합여신전문금융회사인 원고 A 주식회사가 C 주식회사에 투자하며 C의 대표이사이자 최대주주인 피고 B와 우선주인수계약을 체결했습니다. 이 계약에는 C 주식회사에 대한 회생절차 개시 등 특정 사유 발생 시, 원고가 피고에게 투자한 주식을 매수해 달라고 청구할 수 있는 조항이 포함되어 있었습니다. C 주식회사가 회생절차 개시를 신청하자, 원고 A는 이 조항에 근거하여 피고 B에게 주식매수청구권을 행사했습니다. 피고 B는 해당 조항이 당사자 의사에 부합하지 않고 민법상 반사회적·불공정한 법률행위 또는 주주평등의 원칙 및 자본충실의 원칙에 위반된다며 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 피고 B의 주장을 모두 기각하고, 피고 B는 원고 A에게 주식 매수 대금 약 12억 5천만원을 지급해야 한다고 판결했습니다.
원고 A 주식회사는 C 주식회사에 투자하면서 C의 대표이사이자 최대주주인 피고 B와 우선주인수계약을 체결했습니다. 이 계약 제28조 제1항 제7호에는 C 주식회사에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차가 개시되는 경우 원고 A가 피고 B에게 원고가 보유한 C의 지분 전부 또는 일부를 매수해 줄 것을 청구할 수 있다는 내용이 포함되어 있었습니다. 이후 C 주식회사가 서울회생법원에 간이회생절차 개시신청을 하였고, 법원이 회생개시결정을 내리자 원고 A는 이 계약 조항에 근거하여 피고 B에게 주식매수청구권 행사의 의사를 통지했습니다. 이에 피고 B는 해당 조항의 유효성을 다투며 주식 매수 대금 지급을 거부하여 분쟁이 발생하게 되었습니다.
투자 계약상 회사(C 주식회사)의 회생절차 개시 시, 대표이사(피고 B)가 투자자(원고 A)의 주식을 매수해야 하는 조항의 유효성이 쟁점이었습니다. 구체적으로 이 조항이 당사자의 의사에 부합하는지, 민법 제103조(반사회적 법률행위) 또는 제104조(불공정한 법률행위)에 위반하여 무효인지, 주주평등 및 자본충실 원칙에 반하는지, 그리고 주식매수청구권 행사에 대표이사의 고의 또는 과실을 전제로 해야 하는지 여부가 주요 쟁점으로 다루어졌습니다.
법원은 피고 B는 원고 A에게 1,252,056,720원을 지급하라고 판결했습니다. 원고 A의 나머지 청구(더 높은 금액)는 기각되었으며, 소송비용 중 10%는 원고가, 나머지는 피고가 각각 부담하도록 했습니다. 판결 제1항은 가집행할 수 있다고 명시했습니다.
법원은 투자자가 회사의 회생 절차 개시와 같은 특정 사유 발생 시 이해관계인인 대표이사에게 주식 매수를 청구할 수 있도록 한 계약 조항이 유효하다고 판단했습니다. 이에 따라 대표이사는 투자자에게 약 12억 5천만원의 주식 매수 대금을 지급해야 합니다. 이 판결은 계약 문언의 객관적 의미를 중시하며, 해당 조항이 민법상 반사회적 또는 불공정한 법률행위에 해당하지 않고, 주주평등 및 자본충실 원칙에도 위배되지 않는다고 판단했습니다. 또한, 주식매수청구권 행사에 대표이사의 고의나 과실을 요구하지 않는다고 해석하여, 계약서에 명시된 비상 상황 발생만으로도 청구권이 발생할 수 있음을 확인했습니다.
투자 계약을 체결할 때는 회사의 경영 상황이 악화되거나 회생 등 비상 상황이 발생했을 때, 주식 매수 청구권과 같은 조항이 이해관계인에게 어떤 법적 책임을 지울 수 있는지 정확히 확인해야 합니다. 계약서의 문구는 특별한 사정이 없는 한 객관적인 의미대로 해석되므로, 당사자 간의 구두 합의나 의도는 계약서에 명시적으로 반영되지 않으면 법적 효력을 인정받기 어렵습니다. 특히 대표이사로서 회사 경영에 문제가 생길 경우 개인적인 책임으로 이어질 수 있는 조항에 대해서는 신중하게 검토하고 법률 전문가와 상담하여 협상해야 합니다. 계약 내용이 민법상 반사회적 법률행위(제103조)나 불공정한 법률행위(제104조)에 해당하는지, 또는 회사법상 주주평등 및 자본충실 원칙에 위배되는지는 법원에서 엄격하게 판단하므로 쉽게 무효가 인정되지 않을 수 있습니다. 회사에 대한 회생 절차 개시 등은 대표이사의 고의나 과실이 없더라도 계약상 의무 이행의 조건이 될 수 있음을 인지하고, 계약 조항의 문언적 의미를 주의 깊게 파악해야 합니다.
