공동대표이사 규정 폐지 결의 취소 요청 사건

망인이 생전에 주식을 다른 회사에 양도한 것이 유효한지 여부가 쟁점이 된 사건입니다. 망인의 가족들은 망인이 주식을 양도한 계약이 무효이므로 망인의 주식을 상속받은 자신들이 주주라고 주장하며, 회사의 주주총회 결의를 취소해달라고 소송을 제기했습니다. 하지만 법원은 망인의 의사무능력이나 자기계약 금지 위반 등의 주식 양도 무효 사유가 인정되지 않고, 설령 자기계약에 해당하더라도 추인으로 유효하게 되었으므로 망인의 가족들이 주주로서 소를 제기할 자격이 없다고 판단하여 소송을 각하했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B, C: 사망한 F의 배우자와 자녀들로, F의 주식을 상속받았다고 주장하며 주식회사 D의 주주총회 결의 취소를 요구한 사람들.
• 피고 주식회사 D: 부동산 개발업 등을 목적으로 설립된 회사로, 원고들이 주주총회 결의 취소를 요구한 대상.
• 사망한 E: 주식회사 D의 설립 초기 대주주이자 이사였으며, 2011년 금치산 선고를 받은 인물.
• 사망한 F: E의 아들이자 D의 공동대표이사, E의 법정후견인으로 E와 관련된 주식 양도 계약을 체결함. 2023년 6월 11일 사망.
• G: E의 딸이자 F의 동생이며 D의 공동대표이사. F 사망 후 D의 단독 대표이사가 되었음.
• 주식회사 H: F와 G가 공동대표이사로 재직했던 회사로, E가 보유하고 있던 D의 주식 전부를 양도받은 회사.

분쟁 상황

주식회사 D의 공동대표이사였던 F가 2023년 6월 11일 사망하자, F의 동생인 G는 2023년 6월 19일 임시주주총회를 열어 공동대표이사 규정을 폐지하고 단독 대표이사가 되었습니다. 이에 F의 배우자와 자녀들인 원고 A, B, C는 F가 사망 당시 D 주식의 50% 지분을 소유하고 있었으므로 자신들이 그 주식을 상속받아 주주가 되었다고 주장하며, 위 주주총회 결의를 취소해달라고 2023년 8월 11일 소송을 제기했습니다. 하지만 피고 D는 F가 생전에 이미 주식을 모두 양도하여 주주가 아니었으므로 원고들 역시 주주가 아니라고 반박했습니다. 이 분쟁은 F가 생전에 자신의 아버지 E에게, 그리고 E가 F와 G가 대표로 있는 H에 주식을 양도한 일련의 계약들이 유효한지에 대한 법적 다툼으로 이어졌습니다.

핵심 쟁점

사망한 F의 상속인들인 원고들이 피고 주식회사 D의 주주로서 주주총회 결의 취소 소송을 제기할 적격이 있는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다. 이는 F가 사망 당시 주식회사 D의 주식을 보유하고 있었는지, 즉 F와 E 간의 주식 양도 및 E와 H 간의 주식 양도 계약의 유효성에 따라 결정되었습니다.

법원의 판단

법원은 원고들의 주장을 모두 기각하고, 원고들이 피고 주식회사 D의 주주가 아니므로 주주총회 결의 취소 소송을 제기할 원고 적격이 없다고 판단하여 원고들의 소를 각하했습니다.

결론

법원은 E가 금치산 선고를 받았다는 사실만으로 주식 양도 당시 의사무능력 상태였다고 보기 어렵고, 자기계약 또는 쌍방대리에 해당하더라도 공동상속인인 F와 G가 망 E의 추인권을 상속하여 H의 주주로서 피고에 대한 의결권을 행사함으로써 묵시적으로 추인하여 주식 양도 계약이 유효하다고 보았습니다. 또한 친족회 동의 흠결 주장에 대해서도 해당 법령은 취소 사유로 규정할 뿐 무효 사유로 규정하고 있지 않다고 판단했습니다. 이에 따라 F가 사망 당시 D의 주식을 보유하지 않았으므로, 원고들도 상속으로 주주가 될 수 없어 소송을 제기할 자격이 없다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제376조 (주주총회결의 취소의 소): 이 법 조항에 따르면, 주주총회 결의 취소 소송은 오직 주주, 이사 또는 감사만이 제기할 수 있습니다. 본 사건에서는 원고들이 자신이 피고 회사의 주주임을 증명하지 못했기 때문에, 이 조항에 따라 소송을 제기할 자격(원고적격)이 없다고 판단되어 소송이 각하되었습니다. 민법 제124조 (자기계약, 쌍방대리 금지): 이 조항은 대리인이 본인의 이익과 상충될 수 있는 자기계약(대리인 자신이 본인과 계약을 맺는 것)이나 쌍방대리(대리인이 계약의 양쪽 당사자를 모두 대리하는 것)를 하는 것을 금지합니다. 본 사건에서 망 F은 E의 후견인으로서 E를 대리하여 자신(F)의 주식 2,000주를 E에게 양도하거나, E의 주식 10,000주를 자신이 대표로 있는 H에 양도했습니다. 이는 원칙적으로 민법 제124조에 위반되어 무권대리 행위로서 무효가 될 수 있습니다. 그러나 무권대리 행위도 본인이 나중에 추인(승인)하면 계약 시점으로 소급하여 유효한 법률행위가 됩니다. 추인(追認)의 법리: 무권대리(대리권 없이 행해진 대리 행위)는 원칙적으로 본인에게 효력이 없지만, 본인이 이를 추인하면 계약 시점으로 소급하여 유효한 법률행위가 됩니다. 본 사건에서 법원은 망 E의 상속인들인 F와 G가 H의 대표이사로서 2020년 11월 7일과 2022년 2월 22일에 D의 주주권을 행사한 것을, 망 E이 체결한 주식 양도 계약을 묵시적으로 추인한 것으로 보아 주식 양도 계약이 유효하다고 판단했습니다. 이는 상속을 통해 본인의 추인권이 무권대리인에게 승계될 수 있고, 그 상속인이 본인의 지위에서 추인을 한 것으로 본 것입니다. 의사무능력과 금치산 선고의 차이: 의사무능력 상태에서 이루어진 법률행위는 무효이지만, 금치산 선고를 받은 사람의 법률행위는 구 민법 제13조에 따라 취소할 수 있는 행위에 해당합니다. 즉, 금치산 선고 자체가 법률행위를 무효화하는 것은 아니며, 무효를 주장하려면 당시 행위자가 의사능력이 없었다는 사실을 구체적으로 증명해야 합니다. 본 사건에서 원고들은 E가 금치산자였다는 사실만으로 주식 양도가 무효라고 주장했으나, 법원은 E가 당시 의사무능력자였다는 증명이 부족하다고 판단했습니다. 구 민법 제950조 제2항 (후견감독인의 동의): 이 조항은 후견인이 특정 행위를 할 때 친족회(현행 민법에서는 후견감독인)의 동의를 얻도록 규정하고 있습니다. 동의가 없는 경우 해당 행위는 '취소할 수 있는' 것으로 규정되어 있으며, '무효'는 아닙니다. 따라서 동의 흠결을 이유로 주식 양도가 무효라고 주장하는 것은 받아들여지지 않았습니다.

참고 사항

주주총회 결의의 취소를 구하는 소송은 상법 제376조에 따라 주주, 이사 또는 감사만이 제기할 수 있는 소송이므로 본인이 해당 회사의 주주임을 명확히 증명할 수 있어야 합니다. 주주임을 증명하지 못하면 소송을 제기할 자격 자체가 없다고 판단되어 본안 판단 없이 소송이 각하될 수 있습니다. 주주명부에 주주로 등재되지 않은 경우, 예외적인 상황이 아니라면 회사에 대해 주주권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주식 양수 등으로 주주가 되었다면 지체 없이 주주명부 등재를 요청해야 합니다. 후견인이 본인과의 자기계약 또는 쌍방대리 계약을 체결하는 것은 원칙적으로 무효가 될 수 있지만, 이후 본인이 그 계약의 내용을 알고 추인(승인)하는 경우 소급하여 유효하게 될 수 있습니다. 묵시적 추인도 인정될 수 있으므로, 실제 주주권 행사나 법률관계의 인정과 같은 행위가 있었다면 유효한 계약으로 인정될 가능성이 높습니다. 금치산 선고를 받은 사람이 법률행위를 한 경우, 구 민법 제13조에 따라 이는 원칙적으로 취소될 수 있는 행위이지 무효인 행위는 아닙니다. 법률행위가 무효가 되기 위해서는 해당 행위 당시 의사능력이 없었다는 사실을 구체적으로 증명해야 합니다. 후견인의 특정 재산 처분 행위에 대해 구 민법상 친족회 또는 후견감독인의 동의가 필요하다는 규정은, 그 동의가 없었을 경우 해당 행위가 취소될 수 있다는 의미이지 무조건 무효가 된다는 의미는 아닙니다. 따라서 동의가 없었다는 이유만으로 무효를 주장하기는 어렵습니다.