계약금
부동산 개발 사업의 시행사 주식 100%를 보유한 원고 회사가 시공사인 피고 회사를 상대로 사업약정상 책임준공의무 불이행을 이유로 주식매수청구권을 행사하여 주식 매매대금 140억 원의 지급을 청구한 사건입니다. 원고는 피고가 책임준공의무를 다하지 못하여 약정에 따라 주식매수청구권을 행사했으며, 주식매매계약이 성립했으므로 피고가 매매대금을 지급해야 한다고 주장했습니다. 반면 피고는 주식매수청구권 관련 약정 조항이 매매조건에 대한 합의가 없어 무효이거나, 매매대금 해석이 원고의 주장과 다르다고 맞섰습니다. 또한, 원고가 주식에 설정해준 근질권이 제3자에 의해 실행되어 원고가 더 이상 주식을 인도할 수 없게 되었으므로 계약이 해제되었다고 주장하며 매매대금 지급을 거부했습니다. 법원은 원고의 주장을 받아들이지 않고 청구를 기각했습니다.
원고는 이 사건 부동산 개발 사업의 시행사인 H의 주식 100%를 가진 회사이고, 피고는 이 사업의 시공사입니다. 원고, 피고, H, J은 2022년 4월 8일 이 사건 사업에 대한 사업약정을 체결했습니다. 이 약정에는 피고가 책임준공예정일까지 책임준공의무를 완료하지 못할 경우, 원고가 H가 발행한 주식 전부를 피고에게 매수하도록 통지할 수 있다는 내용(이 사건 조항)이 포함되어 있었습니다. 피고가 책임준공의무를 이행하지 못하자 원고는 2023년 1월 10일경 이 사건 조항에 따라 피고에게 H 주식 전부를 140억 원에 매수할 것을 통지했습니다. 한편 H는 2022년 6월 13일 K 주식회사로부터 190억 원을 대출받았고, 원고는 이 대출에 대한 담보로 자신이 소유한 H 주식에 대해 K에게 근질권을 설정해 주었습니다. J은 H의 대출채무를 중첩적으로 인수한 상태였는데, H가 2023년 2월 28일 대출금을 상환하지 못하자 J은 2023년 3월 2일 K에게 대출원금 190억 원과 연체이자를 모두 변제했습니다. 이후 J은 2023년 3월 3일 근질권설정계약에 따라 담보목적물인 H 주식을 스스로 인수하는 방법으로 근질권을 실행하여 소유권을 취득했습니다. 이에 원고는 피고에게 주식 매매대금 140억 원을 청구했으나, 피고는 해당 약정 조항의 무효, 매매대금 해석의 차이, 그리고 J의 근질권 행사로 원고가 주식을 인도할 수 없게 되어 계약이 해제되었다고 주장하며 대금 지급을 거부하면서 법적 분쟁이 발생했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 세 가지였습니다. 첫째, 원고와 피고, H, J 등이 체결한 사업약정 중 주식매수청구권 관련 조항의 효력이 있는지 그리고 주식 매매대금이 어떻게 해석되어야 하는지 여부였습니다. 둘째, 원고가 피고에게 주식을 인도할 의무가 있는데, 제3자인 J의 근질권 행사로 인해 원고가 주식 소유권을 상실하여 이행불능 상태에 빠졌는지 여부였습니다. 셋째, 만약 원고의 주식인도의무가 이행불능 상태라면, 피고가 이행불능을 이유로 주식매매계약을 해제한 것이 적법한지 여부였습니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
법원은 다음과 같은 이유로 원고의 청구를 기각했습니다. 먼저, 주식매수청구권 조항의 효력과 매매대금 해석에 대해 법원은 해당 조항이 무효라는 피고의 주장은 받아들이지 않았습니다. 그러나 조항의 문언, 약정 체결 경위, 내용 수정 과정 등을 종합적으로 고려할 때, 주식매매대금은 원고가 임의로 140억 원으로 정할 수 있는 것이 아니라 사업약정 제7조 제2항에서 정한 방식으로 결정되는 것으로 해석해야 한다고 보았습니다. 다음으로, 원고의 주식인도의무 이행불능 여부에 대해 법원은 H의 대출채무를 변제한 J이 민법상 법정대위에 따라 대출채권자 K이 H에 대해 가졌던 채권 및 담보권을 대위 행사할 수 있는 지위에 있다고 판단했습니다. 또한, 원고가 K에게 설정해준 근질권설정계약 제7조 제1항 나호는 상법 제59조의 유질약정에 해당하므로 J이 담보목적물인 H 주식을 직접 취득하는 방식으로 근질권을 실행한 것이 적법하다고 보았습니다. J의 근질권 행사는 K의 권리를 행사한 것이므로, 원고와 H, J 사이의 채무인수계약에 의해 제한되지 않는다고 판단했습니다. 결론적으로 J의 근질권 행사는 적법하며, 이로 인해 원고는 이 사건 주식의 소유권을 상실하여 피고에게 주식을 인도할 수 없는 이행불능 상태에 빠졌다고 보았습니다. 따라서 매수인인 피고는 민법 제576조 제1항을 준용하여 이행불능을 이유로 주식매매계약을 해제할 수 있고, 피고가 이미 준비서면을 통해 해제 의사를 표시하여 계약이 적법하게 해제되었다고 판단했습니다. 결과적으로 주식매매계약이 해제되었으므로 원고의 매매대금 청구는 이유가 없다고 판시했습니다.
이 사건과 관련하여 법원이 적용하거나 언급한 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.
법률행위의 해석 원칙 (민법) 법률행위의 해석은 당사자가 계약서 등 표시 행위에 부여한 의미를 명확하게 확정하는 것입니다. 처분문서(계약서 등)의 진정 성립이 인정되면 특별한 반증이 없는 한 그 기재 내용대로 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 합니다. 다만, 문언의 의미가 명확하지 않을 때는 문서의 형식과 내용, 법률행위가 이루어진 동기와 경위, 당사자가 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험의 법칙, 사회 일반의 상식에 따라 합리적으로 해석해야 합니다.
계약의 성립 요건 (민법) 계약이 성립하기 위해서는 당사자 사이에 의사의 합치가 있어야 합니다. 이러한 합치는 계약의 모든 사항에 대해 있어야 하는 것은 아니지만, 계약의 본질적이거나 중요한 사항에 대해서는 구체적인 합의가 있거나 최소한 장래에 구체적으로 특정할 수 있는 기준과 방법에 대한 합의는 있어야 합니다.
변제자대위 (민법 제481조, 제482조) 민법 제481조에 따르면 채무자를 위해 변제한 사람은 변제로 인해 채무자에 대한 구상권을 취득한 범위 내에서 채권자의 채무자에 대한 채권 및 담보에 관한 권리를 대위하여 행사할 수 있습니다. 대위변제자가 다른 담보제공자에 대하여 직접 구상권을 취득할 필요는 없으며, 연대보증인 또는 연대채무자가 채무를 변제하고 구상권을 취득하면 채권자의 권리를 대위행사할 수 있습니다.
유질약정 (상법 제59조) 상법 제59조는 상인 간의 질권 설정에 있어서 채무의 변제기가 지난 후에도 채권자가 담보물을 직접 취득하거나 처분할 수 있도록 하는 유질약정을 허용하고 있습니다. 이는 민법에서 유질계약을 금지하는 원칙에 대한 예외를 인정한 것으로, 근질권자가 합리적으로 결정된 조건에 따라 담보목적물의 양수인이 될 수 있다고 정한 경우 유효한 유질약정으로 볼 수 있습니다.
매매계약 해제 및 담보책임 (민법 제546조, 제570조, 제576조 제1항) 민법 제546조는 채무자의 책임 있는 사유로 이행이 불가능하게 된 때에는 채권자가 계약을 해제할 수 있다고 규정합니다. 민법 제576조 제1항은 매매의 목적이 된 부동산에 설정된 저당권, 전세권 등이 행사되어 매수인이 그 소유권을 취득할 수 없거나 취득한 소유권을 잃은 경우, 매수인은 계약을 해제할 수 있다고 정하고 있습니다. 이는 매매 목적물에 설정된 질권이 실행되어 매도인이 목적물(예: 주식)의 소유권을 상실하여 매수인에게 인도할 수 없게 된 경우에도 유추 적용될 수 있습니다.
유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다. 첫째, 계약서 작성 시 중요한 거래 조건은 최대한 구체적이고 명확하게 명시해야 합니다. 특히 주식 매수 또는 매도 청구권과 같이 재산권에 중대한 영향을 미치는 조항의 경우, 매매대금 결정 방식, 지급 시기, 이자 등 모든 조건을 누가, 어떻게 결정할 것인지 상세하게 규정해야 불분명한 해석으로 인한 분쟁을 예방할 수 있습니다. 둘째, 책임준공 의무 등 핵심 의무의 불이행에 따른 위약 책임과 그로 인한 권리 행사 조건을 명확히 해야 합니다. 단순히 '주식을 매수하도록 통지할 수 있다'는 표현을 넘어, 어떠한 조건으로 매수할 것인지, 어떠한 방식으로 매매대금을 산정할 것인지 등을 사전에 합의하여 계약서에 반영해야 합니다. 셋째, 담보권이 설정된 주식이나 자산을 거래할 때는 담보권 실행 가능성을 반드시 고려해야 합니다. 매도인이 계약 당시에는 주식 소유권을 가지고 있다 하더라도, 제3자의 담보권 실행으로 소유권이 상실되면 매수인이 계약을 해제하고 매매대금 지급 의무를 면할 수 있기 때문입니다. 따라서 담보권이 실행될 경우에 대비한 특약이나 대책을 마련하는 것이 중요합니다. 넷째, 여러 당사자가 얽힌 복잡한 계약 관계에서는 각 계약 간의 권리 의무 관계와 우선순위를 면밀히 검토해야 합니다. 예를 들어, 채무인수 계약에서 구상권 행사 제한이나 대위 변제 시 권리 우선순위를 정할 때는 각 당사자가 보유한 다른 권리(예: 질권)에도 영향을 미 미치는지 충분히 확인하고 계약서에 반영해야 합니다. 다섯째, 매매계약에서 매도인의 목적물 인도 의무가 이행 불능이 되었다면 매수인은 계약을 해제할 수 있습니다. 따라서 계약 당사자는 자신의 의무를 이행할 수 있는 상태를 유지해야 하며, 이행 불능이 발생했다면 즉시 상대방에게 통지하고 상황을 해결하기 위한 노력을 해야 합니다.
