증권
신청인 A는 C 주식회사의 발행 주식 전부인 99,999주를 양수하였습니다. A는 회사에 자신의 이름으로 주식 명의개서를 요청하였으나 C 회사는 정당한 이유 없이 이를 거절하였습니다. 이후 A는 C 회사에 특정 회의 목적을 가진 임시 주주총회 소집을 청구했으나 C 회사는 현재까지 소집 절차를 밟지 않았습니다. 이에 A는 법원에 임시 주주총회 소집 허가를 신청하였습니다. 법원은 C 회사가 정당한 사유 없이 주식 명의개서를 거절하였으므로 A가 주주명부에 이름이 기재되지 않았더라도 C 회사에 대하여 주주권을 행사할 수 있다고 판단하여 임시 주주총회 소집을 허가하고, A를 총회 의장으로 선임했습니다. 다만 A가 요청한 주주권 행사 기준일 지정 및 이후 발행된 신주의 주주권 행사 제한 요청은 법적 근거가 없어 기각되었습니다.
신청인 A는 2022년 12월 5일 C 주식회사의 발행 주식 총수 99,999주 전부를 주식회사 H으로부터 양수하였습니다. A는 같은 날 C 회사에 자신의 명의로 주주명부상 주주를 변경해 줄 것을 요청했으나 C 회사는 2022년 12월 7일 해당 의사표시를 전달받고도 정당한 사유 없이 이를 거절했습니다. 또한 A는 2022년 12월 5일 C 회사에 특정 안건으로 임시 주주총회 소집을 요구했고, 2022년 12월 7일 C 회사에 해당 의사표시가 도달했으나 현재까지 아무런 소집 절차를 밟지 않았습니다. 이에 A는 주주로서의 권리를 행사하기 위해 법원에 임시 주주총회 소집 허가를 구하는 신청을 하게 되었습니다.
회사가 정당한 사유 없이 주식 명의개서를 거절한 경우, 실제 주식 양수인이 주주명부에 등재되지 않았더라도 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있는지 여부와, 이 경우 법원이 임시 주주총회 소집을 허가할 필요성이 인정되는지 여부입니다. 또한 임시 주주총회의 주주권 행사 기준일을 법원이 정하거나 특정 신주의 주주권 행사를 제한할 수 있는지 여부도 쟁점이 되었습니다.
법원은 신청인 A에 대하여 별지 기재 사항을 회의 목적으로 하는 C 주식회사의 임시 주주총회 소집을 허가하고, 신청인 A를 해당 임시 주주총회의 의장으로 선임했습니다. 그러나 신청인이 요청한 임시 주주총회의 주주권 행사 기준일을 2022년 12월 13일로 정하고 위 일시 이후 발행된 신주의 주주들에게는 주주권 행사를 제한해 달라는 부분은 법적 근거가 없다고 보아 받아들이지 않았습니다.
법원은 주식 양수인이 회사에 명의개서를 요구했음에도 회사가 정당한 이유 없이 이를 거절한 경우, 해당 양수인은 주주명부에 등재되지 않았더라도 주주로서의 권리를 행사할 수 있다고 보아 임시 주주총회 소집을 허가하였습니다. 이는 실질적 주주의 권리 보호를 위한 중요한 판단입니다.
본 판결은 다음과 같은 법령과 법리에 기초합니다. 첫째, 상법 제366조 제2항은 '총회 소집을 청구한 주주의 청구가 있은 후 지체 없이 총회 소집 절차를 밟지 아니한 때에는 총회 소집을 청구한 주주는 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있다'고 규정하고 있습니다. 이는 회사가 소수 주주(본 사안에서는 실질적 대주주)의 정당한 임시 주주총회 소집 요구를 무시할 경우, 법원이 주주의 권리 행사를 위해 개입할 수 있는 근거를 제공합니다. 둘째, 대법원 판례(대법원 2001. 12. 21. 자 2001그121 결정, 대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결 등)에 따르면, 회사가 정당한 사유 없이 주식 명의개서를 거절한 경우, 주식 양수인은 주주명부에 이름이 기재되어 있지 않더라도 회사에 대한 관계에서는 주주권을 행사할 수 있다는 법리가 적용됩니다. 이는 실질적 주주의 권리를 보호하기 위한 중요한 원칙입니다.
만약 회사가 정당한 이유 없이 주식 명의개서를 거절하여 주주명부에 이름이 올라가지 못했더라도, 실제 주식을 양수한 사람은 회사에 대해 주주로서의 권리를 주장하고 행사할 수 있습니다. 회사가 주주의 정당한 임시 주주총회 소집 청구에 응하지 않을 경우, 주주는 법원에 임시 주주총회 소집 허가를 신청할 수 있습니다. 단, 법원은 주주총회 소집 허가 외에 특정 신주의 주주권 행사를 제한하거나 주주권 행사 기준일을 임의로 정해달라는 요청은 받아들이지 않을 수 있으므로, 이러한 제한이 필요한 경우 별도의 가처분 신청 등 다른 법적 절차를 고려해야 합니다.
