전 대표이사와 회사 간의 임금 및 손해배상 분쟁 사건

원고 A(전 대표이사 역할 수행자)가 피고 B 주식회사(회사)를 상대로 미지급 임금, 연말정산 환급금, 회사 대납금 등을 청구하고, 피고 B 주식회사는 원고 A를 상대로 급여 부당이득, 법인카드 업무 외 사용, 차량 렌트비 등에 대한 손해배상을 청구한 사건입니다. 법원은 원고 A의 연말정산 환급금 및 회사 대납금 청구와 피고 B 주식회사의 법인카드 업무 외 사용 및 차량 렌트비 청구는 일부 인용하였으나, 원고 A의 미지급 임금 청구와 피고 B 주식회사의 급여 부당이득 청구는 기각한 판결입니다.

관련 당사자

• 원고(반소피고) A: B 주식회사의 대표이사 권한을 위임받아 경영 업무를 수행했던 인물입니다.
• 피고(반소원고) B 주식회사: 원고 A에게 대표이사 권한을 위임했던 회사입니다.
• D: B 주식회사의 실질적 1인 주주이자 전 대표이사입니다. 원고 A에게 대표이사 권한을 위임했다가 회수 통보를 하였습니다.
• C 주식회사: 원고 A가 설립한 회사로, B 주식회사의 주식을 양수도하는 계약을 D과 체결하였습니다.

분쟁 상황

원고 A는 2018년 9월 자신이 설립한 C 주식회사를 통해 피고 B 주식회사의 실질적 1인 주주 D으로부터 B 주식회사의 주식양수도계약을 체결하고, 원고 A는 같은 날 D으로부터 B 주식회사의 대표이사 권한을 위임받았습니다. 이후 D은 2019년 1월 A에게 3일 내로 정리하고 나가면 자신이 다시 B 회사를 운영하겠다고 통보하며 관계가 틀어지기 시작했습니다. 피고 B 주식회사가 C 주식회사에 채권을 양도하고 상계를 통지하자, D은 주식양수도계약 해제를 통보하고 법인 인감을 변경했습니다. 이에 C 주식회사는 주주총회 서면결의로 D을 해임하고 A를 B 주식회사의 대표이사로 선임하며 갈등이 심화되었습니다. 이러한 배경 속에서 원고 A는 B 주식회사에 미지급 보수, 연말정산 환급금, 회사 대납금 등을 청구하였고, 피고 B 주식회사는 원고 A에게 급여 부당이득 반환, 법인카드 업무 외 사용, 차량 렌트비 손해배상 등으로 맞섰습니다.

핵심 쟁점

원고 A가 피고 B 회사에 청구한 내용은 2019년 2월분 보수 미지급, 2018년도 연말정산 환급금 4,471,810원 미지급, 회사 협회비 및 방화문 설치비 등 총 17,988,600원 대납에 대한 부당이득 반환입니다. 반대로 피고 B 회사가 원고 A에게 청구한 내용은 원고 A가 주주총회 결의 없이 대표이사 행세를 하며 받은 급여 29,784,610원의 부당이득 반환, 업무와 무관하게 사용한 법인카드 사용액 15,130,291원에 대한 손해배상, 주식양수도계약 해제 후에도 차량 반환을 거부하여 발생한 렌트비 6,872,400원 구상입니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 원고 A의 본소 청구에 대하여:
   • 2019년 2월분 보수: D이 A에게 퇴사를 통보하면서 위임 계약이 종료되었다고 보아 기각했습니다.
   • 연말정산 환급금 4,471,810원: 피고 B 주식회사가 원천징수의무자로서 원고 A의 환급금을 수령했으므로, 이를 부당이득으로 원고 A에게 반환해야 한다고 인정했습니다. A가 고용된 임원이 아니었으므로 주주총회 결의가 필요 없다는 B의 주장은 받아들이지 않았습니다.
   • 회사 대납금 17,988,600원: 원고 A가 피고 B 회사를 위해 협회비 및 방화문 설치비 등을 개인 계좌에서 지출한 사실을 인정하여, B 회사가 법률상 원인 없이 이익을 얻었다고 보아 부당이득으로 반환할 의무가 있다고 판결했습니다.
   • 결론적으로, 피고 B 주식회사는 원고 A에게 연말정산 환급금 4,471,810원과 부당이득금 17,988,600원을 합한 22,460,410원 및 지연손해금(2019. 8. 8.부터 2020. 9. 16.까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%)을 지급하라고 판결했습니다.
2. 피고 B 주식회사의 반소 청구에 대하여:
   • 급여 부당이득 반환 청구: 원고 A가 D으로부터 대표이사 권한을 위임받아 근무한 것이므로, A의 보수 책정에 주주총회 결의가 필요하다고 보기 어렵다며 기각했습니다.
   • 법인카드 사용 손해배상 청구: 원고 A가 업무와 무관하게 법인카드 15,130,291원을 사용한 사실을 인정하여, B 주식회사에 그 상당액의 손해를 가했다고 보아 배상할 의무가 있다고 판결했습니다.
   • 차량 렌트비 구상 청구: 원고 A가 주식양수도계약 해제 이후에도 회사 렌트 차량을 계속 운행하여 피고 B 주식회사가 렌트비 6,872,400원을 대위변제한 사실을 인정하여, 원고 A가 B 주식회사에 이를 구상할 의무가 있다고 판결했습니다.
   • 결론적으로, 원고 A는 피고 B 주식회사에게 손해배상금 15,130,291원과 구상금 6,872,400원을 합한 22,002,691원 및 지연손해금(2020. 7. 7.부터 2020. 9. 16.까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%)을 지급하라고 판결했습니다.

결론

법원은 원고 A의 청구 중 22,460,410원을 인용하고, 피고 B 주식회사의 청구 중 22,002,691원을 인용하여, 양측의 주장을 일부씩 받아들였습니다. 최종적으로는 피고 B 주식회사가 원고 A에게 22,460,410원을, 원고 A가 피고 B 주식회사에게 22,002,691원을 지급해야 하며, 각 금액에 대한 지연손해금도 함께 지급해야 합니다. 소송비용은 본소, 반소를 통틀어 3/5는 원고 A가, 나머지는 피고 B 주식회사가 부담하도록 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 부당이득 반환 청구 (민법 제741조)​: 법률상 원인 없이 타인의 재산 또는 노무로 인하여 이익을 얻고 이로 인하여 타인에게 손해를 가한 자는 그 이익을 반환해야 합니다. 본 사건에서는 원고 A가 피고 B 주식회사를 위해 지출한 협회비 및 방화문 설치비 등 17,988,600원에 대해 B 주식회사가 법률상 원인 없이 이익을 얻었다고 보아 A의 부당이득 반환 청구를 인정했습니다. 또한, B 주식회사가 A의 연말정산 환급금 4,471,810원을 수령한 것도 부당이득으로 판단했습니다.
2. 원천징수 의무자의 환급청구권 귀속: 원천징수 세제에서 원천징수의무자가 원천납세의무자가 아닌 소득에 대해 세액을 징수·납부했거나 초과 징수·납부했다면, 환급청구권은 원천징수의무자에게 귀속됩니다. 다만 원천납세의무자는 원천징수의무자에게 환급청구권 상당액을 부당이득으로 구상할 수 있다는 대법원 판례(대법원 2003. 3. 14. 선고 2002다68294 판결)가 적용되어, 피고 B 주식회사가 원고 A의 연말정산 환급금을 수령한 것은 A에 대한 관계에서 부당이득이 된다고 판단했습니다.
3. 대표이사 권한 위임과 보수: 원고 A는 피고 B 주식회사의 실질 대표이사 D으로부터 대표이사 권한을 위임받아 업무를 수행한 것으로 보았으므로, A의 보수 책정에 별도의 주주총회 결의가 필요하다고 보지 않았습니다. 이는 회사의 고용된 임원이 아닌 위임에 따른 업무 수행자로 보았기 때문입니다.
4. 불법행위로 인한 손해배상 (민법 제750조)​: 고의 또는 과실로 인한 위법행위로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 원고 A가 업무와 무관하게 법인카드 15,130,291원을 사용한 행위는 회사에 대한 불법행위로 인정되어 손해배상 책임이 부과되었습니다.
5. 구상권 (민법 제441조 이하)​: 타인의 채무를 대신 변제한 경우, 그 타인에게 변제한 금액을 청구할 수 있는 권리입니다. 원고 A가 주식양수도계약 해제 이후에도 회사 렌트 차량을 계속 사용하여 피고 B 주식회사가 렌트비 6,872,400원을 대신 지불했으므로, B 주식회사가 A에게 이를 구상할 수 있다고 판단했습니다.
6. 소송촉진 등에 관한 특례법: 금전채무의 이행을 명하는 판결을 선고할 경우, 일정한 지연손해금 이율을 적용하도록 규정하고 있습니다. 본 사건에서는 판결 선고일까지는 민법상 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 소송촉진 등에 관한 특례법상 연 12%의 이율이 적용되었습니다.

참고 사항

1. 업무 위임 관계의 명확화: 회사의 대표이사 또는 경영 대리인의 업무 범위, 보수, 임기, 권한 및 책임 등을 서면으로 명확히 규정해야 합니다. 특히 기존 대표이사와의 관계가 해지될 경우 그 절차와 시점을 명확히 해야 분쟁을 예방할 수 있습니다.
2. 개인 비용과 회사 비용의 엄격한 구분: 개인적인 지출과 회사 업무 관련 지출은 법인카드 사용 여부와 관계없이 철저히 구분하고, 업무 관련 지출에 대해서는 영수증 등 증빙 자료를 반드시 보관해야 합니다. 법인카드를 업무 외 목적으로 사용하는 것은 횡령이나 배임으로 간주되어 손해배상 책임을 질 수 있습니다.
3. 회사 자산의 반환 및 관리 철저: 경영권 변동이나 계약 종료 시 회사 명의의 자산(차량, 장비, 서류, 인감 등)은 즉시 회사에 반환하고 인수인계를 명확히 해야 합니다. 자산 반환 지연으로 인해 회사에 손해가 발생하면 그에 대한 책임을 질 수 있습니다.
4. 세금 관련 환급금 처리 확인: 연말정산 환급금과 같은 세금 관련 환급금이 발생했을 경우, 실제 수령자가 누구인지, 누가 정당하게 해당 금액을 받을 권리가 있는지 등을 명확히 확인해야 합니다. 원천징수의무자가 환급금을 수령했더라도 최종 납세의무자는 별도로 구상권을 가질 수 있습니다.
5. 계약 해지 시점의 중요성: 위임 계약이나 고용 계약 해지 통보 시점은 보수 지급 의무 발생 여부나 자산 반환 의무 발생 시점에 중요한 영향을 미칩니다. 해지 의사를 명확히 하고, 관련 의무 이행 시점을 정확히 정해야 합니다.
6. 자신이 대납한 회사 비용의 증빙: 회사를 위해 개인 돈을 지출했다면, 해당 지출이 회사의 업무와 관련이 있으며, 회사가 이를 인정했거나 마땅히 지출해야 할 비용이었음을 증명할 수 있는 자료(영수증, 거래내역, 회사와의 사전 협의 내역 등)를 반드시 갖춰야 합니다.