기타 금전문제
이 사건은 A 주식회사(원고)가 전 이사 B(피고)를 상대로 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수에 대해 부당이득 반환을 청구하고, 임금 및 퇴직금 지급 채무가 없음을 확인하고자 제기한 소송입니다.
제1심에서는 피고가 적법한 주주총회 결의 없이 이사 보수를 받았다고 보아 원고의 부당이득 반환 청구를 일부 인용하고 임금 및 퇴직금 지급 채무 부존재 확인 청구도 받아들였습니다.
그러나 항소심에서는 임금 및 퇴직금 지급 채무 부존재 확인 청구는 이미 확정된 다른 판결로 인해 부적법하다고 각하하였고 부당이득 반환 청구는 사실상 주주총회 결의가 있었던 것으로 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.
대법원은 사실상 주주총회 결의만으로는 적법한 주주총회 결의로 볼 수 없다고 판단하여 부당이득 반환 청구 부분을 파기하고 사건을 다시 고등법원으로 돌려보냈습니다.
환송 후 고등법원에서는 대법원의 판단에 따라 피고가 지급받은 이사 보수 중 일부를 부당이득으로 인정하여 원고에게 반환해야 한다고 판결했습니다.
이 분쟁은 A 주식회사의 전 이사였던 B가 주주총회 결의 없이 이사 보수를 지급받으면서 시작되었습니다.
회사는 B가 부당하게 취득한 이사 보수를 반환할 것을 요구하며 소송을 제기했으며 초기에는 B에 대한 임금 및 퇴직금 지급 채무가 존재하지 않음을 확인하려는 청구도 함께 진행되었습니다.
법원은 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수는 부당이득에 해당한다고 보았으나, '사실상 결의' 여부와 '특별이해관계인의 의결권 제한'에 대한 법리 적용을 두고 여러 번의 재판과 대법원 환송을 거치며 최종 결론에 이르렀습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다.
환송 후 고등법원은 제1심 판결의 내용을 일부 수정하여 다음과 같이 판결했습니다.
피고 B는 원고 A 주식회사에게 1,051,230,960원 및 이에 대해 2020년 3월 12일부터 2025년 3월 27일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이자를 지급해야 합니다.
원고 A 주식회사의 나머지 청구(더 큰 금액을 요구했거나 임금 및 퇴직금 채무 부존재 확인 청구 중 일부)는 기각되었습니다.
소송 총비용은 원고가 10%, 피고가 나머지를 부담하도록 결정되었습니다.
결론적으로 법원은 전 이사 B가 주주총회 결의 없이 지급받은 이사 보수 중 10억 5천만 원 상당액이 부당이득에 해당하므로 이를 회사에 반환해야 한다고 판단했습니다.
이는 이사의 보수를 포함한 모든 중요한 경영 사항은 주주총회의 적법한 절차와 결의를 거쳐야 한다는 원칙을 재확인한 판결입니다.
이 사건과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.
상법 제388조 (이사의 보수): '이사의 보수는 정관으로 정하거나 주주총회의 결의로 정한다'고 규정하고 있습니다. 이는 이사의 보수가 회사의 중요한 지출이므로 주주들의 통제를 받도록 하기 위함입니다. 따라서 적법한 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수는 원칙적으로 무효가 됩니다.
민법 제741조 (부당이득의 내용): '법률상 원인 없이 타인의 재산 또는 노무로 인하여 이익을 얻고 이로 인하여 타인에게 손해를 가한 자는 그 이익을 반환하여야 한다'고 규정합니다. 이 사건에서 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수는 법률상 원인 없는 이득이므로, 이를 지급받은 이사 B는 회사에 이를 부당이득으로 반환할 의무가 발생합니다.
상법 제368조 제4항 (의결권 제한): '총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다'고 규정합니다. 이 규정은 이사 자신의 보수 결정과 같이 이사와 회사 사이에 이해관계가 충돌할 수 있는 경우 이사의 의결권 행사를 제한하여 주주 전체의 이익을 보호하기 위함입니다. 대법원은 2인 주주 회사에서 이사인 주주의 보수 결정에 관해 해당 이사가 특별이해관계인에 해당하여 의결권이 제한되므로, 사실상 다른 주주만이 의결권을 가진 유일한 주주가 된다고 보았습니다.
민사소송법 제420조 (제1심판결의 인용): 이 조항은 항소심 법원이 제1심판결의 이유를 그대로 인용할 수 있도록 하는 규정입니다. 본 판결문에서는 이 조항을 근거로 제1심 판결의 내용을 상당 부분 인용하면서 대법원의 환송 취지에 따라 일부 내용을 수정하고 추가했습니다.
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